原标题:金隅集团:北京金隅集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告
北京金隅集团股份有限公司独立董事
20
2
1
年度述职报告
作为北京金隅集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,
我们严格按照《公司法》
《上市公司
独立
董事
规则
》
、公司《章程》及
《独立董事工作制度》等有关规定,在
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年的工作中,勤勉、尽责、
忠实履行职务,按时出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公
司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和股东特别是社会公众股
股东的权益。现将
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年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事
五
名,人数超过董事会人数的三分之一,且均
为会计、法律及
经济
等领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上
市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事
工作制度》及董事会下设的战略与投融资、审计、薪酬与提名
三
个专
业委员会实施细则等制度中,均明确了独立董事的任职条件、提名
、
选举、更换程序及相关权利
义务,保证独立董事能够独立、审慎地履
行相关职责。另外,我们严格遵守《
上海证券交易所上市公司自律监
管指引第
1
号
——
规范运作
》相关要求,兼职上市公司均未超过
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家,
且不存在影响独立性的情况。
二、独立董事
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年度履职概况
(一)独立董事变动
情况
2021
年
5
月公司完成
董事会换届,
公司第五届
董事会独立董事
届
满离任,股东大会
选举了第六届董事会独立董事
,
具体情况如下:
姓名
职务
变动原因
变动时间
于飞
独立董事
股东大会选举
2021-05-12
刘太刚
独立董事
股东大会选举
2021-05-12
李晓慧
独立董事
股东大会选举
2021-05-12
洪永淼
独立董事
股东大会选举
2021-05-12
谭建方
独立董事
股东大会选举
2021-05-12
王光进
独立董事
届满离任
2021-05-12
田利辉
独立董事
届满离任
2021-05-12
唐钧
独立董事
届满离任
2021-05-12
魏伟峰
独立董事
届满离任
2021-05-12
(
二
)股东大会、董事会审议决策事项
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年度公司召开了
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次董事会和
2
次股东大会,我们本着勤勉
尽责的态度,参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会
相关会议,认真审议各项议案,积极参与各议题的讨论并提出合理建
议,均能充分发表自己的意见和建议,没有对公司董事会各项议案及
公司其它事项提出异议的情况,充分发挥了独立董事的作用,维护了
公司的规范化运作及股东的整体利益,认真地履行了独立董事应尽的
义务和职责。
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1
年度,我们
通过
参加董事会
、
审阅
董事会月报
等方式
,
对公
司的生产经营和财务状况进行了解,多次听取了管理层对公司经营状
况和规范运作方面的汇报,密切关注公司经营环
境的变化以及公司治
理、生产经营管理和发展等状况,实地考察重大项目进展情况。
在公司
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年年报及相关资料的编制过程中
,
我们认真听取了管
理层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报
,
与公司财务
负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通
,
关注本次年报审计
工作的安排及进展情况
,
重视解决在审计过程中发现的有关问题。
(
三
)出席董事会情况
独立董事
姓名
本年应出席
董事会次数
亲自出席次
数
委托出席次
数
缺席次
数
于飞
11
11
0
0
刘太刚
11
11
0
0
李晓慧
11
11
0
0
洪永淼
11
11
0
0
谭建方
11
11
0
0
王光进
7
7
0
0
田利辉
7
7
0
0
唐钧
7
7
0
0
魏伟峰
7
7
0
0
(
四
)现场考察情况
根据公司《独立董事工作制度》的相关规定,
我们到天坛家具公
司和青岛区域地产项目进行调研,为
了解公司现状和决策提供了有力
支持。
在年报编制过程中
我们
积极履职,与经营层及年审会计师进行
充分沟通,并开展对公司的实地考察,认真听取管理层关于年度经营
情况的汇报,在对公司业务开展、经营业绩、资源配置等情况进行深
入了解的基础上,向公司提出相关建议,促进公司实现管理提升和健
康持续发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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年,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责
要求对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专业
委员会建言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重
要作用。具体情况如下:
(一)关联交易情况
报告期内,我们充分发挥独立董事的独立审核作用,对公司关联
交易事项进行核查并发表意见,认为公司发生的关联交易符合公司实
际需要,内容客观,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的
情形。同时,作为审计委员会的召集人及委员,根据公司《关联交易
管理办法》认真履行相关审核职责,对关联交易的审核程序及交易的
合理性发表意见。
(二)对外担保、投资理财及资金占用情况
按照中国证监会《
上市公司监管指引第
8
号
——
上市公司资金往
来、对外担保的监管要求
》的规定,我们对公司对外担保情况进行了
核查,认为:截至
202
1
年
12
月
31
日,
公司担保事项均符合相关法律、
法规的规定,不存在违规担保情形;投资理财事项符合公司和全体股
东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;
与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来,不存在关联方违规
占用公司资金的情况。
(三)
董事候选人提名情况
和
高级管理人员的聘任情况
202
1
年度
,我们对董事候选人
及公司聘任的高级管理人员
是
否具备担任公司董事的资格和条件进行了审核,认为公司董事候
选人
及公司聘任的高级管理人员
的提名程序、表决程序合法合规,
不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和公司《章程》
规定的情形。
(四)
执行董事
及
高级管理人员薪酬情况
202
1
年度,我们根据
执行董事及
高级管理人员所分管的业务系统
及年度业绩完成情况并结合公司实际,对公司
执行董事及
高级管理人
员薪酬进行了审核,认为公司
执行董事及
高级管理人员的薪酬符合公
司绩效考核和薪酬制度的管理规定,系严格按照考核结果发放。
(五)业绩预告情况
公司有关业绩预告均严格按照监管部门有关规定予以发布,没有
出现预测调整事项。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
安永
华明会计师事务所
(特殊普通合伙)
在为公司提供审计服务
工作中,恪守尽职
,
遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的
完成了各项审计任务,因此,
向董事会提请继续聘任该所为公司
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年度审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
2021
年,公司根据公司《章程》中的利润分配政策及股东大会审
议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红,能够给予股东合
理的投资回报。
(八)公司相关交易的规范
和公允性
我们作为独立董事,基于独立判断立场,对唐山冀东水泥股份有
限公司吸收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司相关事项发表独
立意见,我们认为本次交易程序合规
,相关
协议、声明与承诺函有其
必要性及合理性。
审计评估机构
具有独立性
,
基于
审计评估结果的
交
易标的
价格公允
。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则,
公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,
信息披露内容及时、准确、完整,没有出现相关更正公告情况,也没
有收到监管部门批评或处罚的情况。
(十)内部控制的执行
情况
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年度,公司根据
《内部控制规范工作方案及总体运行表》
全
面开展内部控制规范实施工作。我们作为独立董事深知内部控制对于
上市公司规范运作的重要性,及时了解公司实施部署、对标完善、整
改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况,以审计委员会为主要监
督机构,定期听取公司相关汇报,向公司提出建设性意见和建议,指
导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司独立董事一直积极参与到董事会及下设战略与投
融资、审计、薪酬与提名委员会的工作当
中,力求从根本上保护社会
公众股股东的合法权益。报告期内,公司董事会以及下属专业委员会
积极围绕内控规范实施、定期报告披露等方面进行深入研究并决策,
通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和
经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责,对于待决策事
项进行提前了解和研究,尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项
进行专项讨论,有效促进了公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,我们积极有效地履行了独立董事职责,对
公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料,坚持事先
进行认真审核,并独立审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司
和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面,特别关注保
护中小股东的合法权益,监督公司公平履行信息披露工作和投资者关
系管理活动,保障了广大投资者的知情权,维护了公司和中小股东的
权益。
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年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法
规和有关规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,促
进公司规范运作。加强同公司
董事会、监事会、管理层之间的沟通与
合作,发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展提供更
多有建设性的建议,增强公司董事会的决策能力和领导水平,维护公
司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事:
于飞
、刘太刚、李晓慧、洪永淼、谭建方
二〇二二年三月二十四日