原标题:领益智造:国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司
关于广东领益智造股份有限公司
终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，作为广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2574号）核准，公司获准采取向社会非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）120,000万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 9.31元，募集资金总额为 2,999,999,992.36元，扣除各项发行费用 27,599,167.25元后，募集资金净额为 2,972,400,825.11元。
上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《广东领益智造股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字[2020]000264号）予以验证。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方（四方、五方）监管协议》。
2020年 8月 24日，经公司第四届董事会第三十三次会议审议，同意公司使用闲置募集资金不超过 159,000.00万元元暂时补充流动资金，期限为不超过 12个月。2021年 7月 6日，公司已提前将上述用于暂时补充流动资金的募集资金159,000.00万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2021年 7月 8日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币 159,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2022年 4月 6日止，公司已提前将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 159,000.00万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。
公司于 2021年 12月 27日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，并于 2022年 1月 12日召开了 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对非公开发行股票募集资金投资项目之一“电磁功能材料项目”进行调整，将剩余募集资金49,000.00万元及利息用于投资“新建触控板、键盘模组项目”，本次项目实施主体为全资子公司苏州领略智能科技有限公司。公司于 2022年 1月 17日召开第五届董事会第十六次会议，同意对变更后的募集资金投资项目开立募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用实行专户存储管理，公司及全资子公司领益科技（深圳）有限公司、全资孙公司苏州领裕电子科技有限公司及其全资子公司苏州领略智能科技有限公司、保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、中国银行股份有限公司苏州相城支行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金五方监管协议》、《募集资金六方监管协议》。
（二）募集资金投资项目情况
截至 2022年 3月 31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 | 已累计使用募集资金额 |
| 1 | 精密金属加工项目 | 185,714.76 | 156,600.00 | 26,826.67 |
| 2 | 电磁功能材料项目 | 66,584.98 | 5,400.00 | 5,102.53 |
| 3 | 新建触控板、键盘模组项目 | 100,000.00 | 49,000.00 | 15,799.30 |
| 4 | 补充流动资金 | 89,000.00 | 89,000.00 | 89,000.00 |
| 合计 | 441,299.74 | 300,000.00 | 136,728.51 |
（一）本次拟终止实施的募投项目及其剩余募集资金的相关情况
截至 2022年 3月 31日，公司拟终止实施的募集资金投资项目实施的进展情况如下：
| 类别 | 项目名称 | 计划使用募集资金（万元） | 实际使用募集资金（万元） | 已完成进度（% |
| 募集资金投资项目 | 精密金属加工项目 | 156,600.00 | 26,826.67 | 17.13 |
三、本次事项对公司的影响
本次终止募集资金投资项目“精密金属加工项目”是根据市场客观实际情况发展变化审慎作出的，符合公司生产经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。同时，公司将上述剩余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，可以提高募集资金的使用效率，为公司实现当前发展和未来布局提供助力，促进公司业务持续稳定发展。
本次将剩余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年，本次将剩余募集资金永久补充流动资金不存在影响其他募集资金项目实施的情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。公司将根据发展规划和实际经营需要灵活使用资金，有利于公司提高经营效率，进一步提升核心竞争力。
上述项目终止后，相关募集资金专户将不再使用，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
四、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是根据公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展的需要，该事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次事项的程序符合相关规定，一致同意公司本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并将此议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是基于公司实际情况作出的审慎决策，符合公司中长期发展规划战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规规定。因此，监事会同意公司本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金已经第五届董事会第十九次会议审议通过，领益智造独立董事、监事会均发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定等文件的规定，保荐机构对公司本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 崔 威 侯立潇
国信证券股份有限公司
年 月 日
