原标题:瑞联新材:2021年度独立董事述职报告
西安瑞联新材料股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事年度述职报告格式指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的要求，作为西安瑞联新材料股份有限公司（简称“瑞联新材”或“公司”）独立董事，本着独立、客观、公正的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2021年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
公司共有董事 9名，其中独立董事 3名，独立董事人数达到董事人数的三分之一，报告期内依据相关规定换届选举，原独立董事俞信华先生、陈益坚先生、马治国先生自 2021年 8月不再担任公司独立董事，第三届董事会新任独立董事为梅雪锋先生、肖宝强先生、李政女士，其中肖宝强先生为会计专业人士，已取得注册会计师资格，李政女士为法律领域专业人士，独立董事的选任均符合《公司法》等有关法律法规及公司章程要求。
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
1、第二届董事会独立董事：
俞信华先生，1974年出生，硕士研究生，毕业于长江商学院。现任欣旺达电动汽车电池有限公司董事、浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司董事、爱奇投资顾问（上海）有限公司总经理兼董事、北京昆兰新能源技术有限公司副董事长、华灿光电股份有限公司副董事长、广州市远能物流自动化设备科技有限公司董事、上海秀派电子科技股份有限公司董事、Newnagy Holdings,Inc.董事、云南蓝晶科技有限公司董事、光华(天津)投资管理有限公司执行董事兼经理、海南汉草生物科技有限公司监事、上海爱旭新能源股份有限公司董事、西安奕斯伟材料科技有限公司董事、北京奕斯伟计算技术有限公司董事、天津格盛科技有限公司执行董事兼经理、天津环汇精创管理咨询有限公司执行董事兼经理、广东高景太阳能科技有限公司董事、珠海迪安娜投资有限公司执行董事兼经理、珠海畅新游创投资有限公司执行董事兼总经理、珠海博芯管理咨询有限公司执行董事兼总经理等。
2016年 11月至 2021年 8月，任瑞联新材独立董事。
陈益坚先生，1972年出生，注册会计师，毕业于湖南大学。曾任北京中泽永诚会计师事务所有限公司合伙人、北京中瑞达财税咨询有限公司执行董事兼总经理、道勤永信（北京）税务师事务所有限公司执行董事兼总经理，现任上海先惠自动化技术股份有限公司董事、副总经理兼财务负责人、上海精绘投资咨询有限公司监事、上海晶流投资咨询有限公司监事、上海昆仑京测智能科技有限公司董事。2016年 11月至 2021年 8月，任瑞联新材独立董事。
马治国先生，1959年出生，博士研究生，教授，毕业于西安交通大学。现任西安交通大学法学院教师、西安交大长天软件股份有限公司董事、西安交通大学知识产权司法鉴定所有限公司执行董事兼总经理、北京鸿华旺投资管理有限公司监事。2016年 11月至 2021年 8月，任瑞联新材独立董事。
2、第三届董事会独立董事：
梅雪锋先生，1976年 12月出生，中国籍，无境外永久居留权，药物固态化学专业，博士，中国科学院引进海外杰出人才计划“百人计划”特聘研究员，中国药物晶体学专业委员会委员。2001年 8月至 2006年 6月，任美国乔治敦大学研究助理；2006年 8月至 2010年 5月，任美国诺华制药集团公司高级研究员；2010年 5月至今，任中国科学院上海药物研究所研究组长；2012年 8月至今，任中国科学院上海药物研究所药物质量控制与固态化学研究中心主任；现任共晶科技（嘉兴）有限责任公司执行董事、上海晶辉企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、晶英会科技（上海）有限责任公司执行董事兼总经理、共晶健康产业（浙江）有限责任公司董事长兼总经理。2021年 8月至今，任瑞联新材独立董事。
李政女士，1964年 6月出生，中国籍，无境外永久居留权，法学专业，博士，中国法学会民事诉讼法研究会理事、陕西省民事诉讼法研究会常务理事、陕西省仲裁法研究会常务理事；西安仲裁委员会仲裁员；榆林仲裁委员会仲裁员；石家庄仲裁委员会仲裁员；嘉兴仲裁委员会仲裁员。1986年 7月至 1990年 7月，任西北政法大学人事处科员，1990年 7月至今，历任西北政法大学法律系助教、讲师、副教授、教授；2009年 11月至今，任西安华政实业发展股份有限公司董事。2021年 8月至今，任瑞联新材独立董事。
肖宝强先生，1970年 7月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专，中国注册会计师，注册税务师，英国特许公认会计师。历任中喜会计师事务所高级项目经理；利安达会计师事务所项目经理、部门经理；华普天健会计师事务所高级经理；瑞华会计师事务所高级经理、合伙人；北京联飞翔科技股份有限公司独立董事等，现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、内蒙古德恒税务师事务所有限公司执行董事兼经理；2021年 8月至今，任瑞联新材独立董事。
（二）独立性说明
各位独立董事均具备履职所需的工作经验和专业知识，本人未在公司及附属企业担任除董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系未在公司及附属企业任职，本人及直系亲属、主要社会关系未向公司、附属企业、主要股东提供财务、法律、咨询等服务，与公司及主要股东也不存在其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
综上，各位独立董事均不存在影响任职独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会的情况
2021年，公司共计召开董事会 10次，我们出席公司董事会会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自参加董事会次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未参加董事会 | |
| 俞信华 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 陈益坚 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 马治国 | 5 | 4 | 1 | 0 | 否 |
| 梅雪锋 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 肖宝强 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 李政 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
2、出席董事会专门委员会的情况
2021年，公司董事会专门委员会共召开 11次会议，我们出席董事会专门委员会的情况如下表：
| 专门委员会 | 组成人员 | 会议召开次数 | 是否存在缺席 |
| 第二届董事会专门委员会 | |||
| 战略委员会 | 刘晓春、高仁孝、俞信华 | 1 | 否 |
| 审计委员会 | 陈益坚、俞信华、王子中 | 3 | 否 |
| 提名委员会 | 马治国、陈益坚、吕浩平 | 1 | 否 |
| 薪酬与考核委员会 | 俞信华、吕浩平、马治国 | 0 | 否 |
| 第三届董事会专门委员会 | |||
| 战略委员会 | 刘晓春、吕浩平、梅雪锋 | 2 | 否 |
| 审计委员会 | 肖宝强、吕浩平、李政 | 2 | 否 |
| 提名委员会 | 李政、高仁孝、梅雪锋 | 1 | 否 |
| 薪酬与考核委员会 | 梅雪锋、姜继军、肖宝强 | 1 | 否 |
3、出席股东大会的情况
2021年公司共召开股东大会 6次，我们出席公司股东大会的情况如下：
| 董事姓名 | 应参加股东大会次数 | 出席次数 |
| 俞信华 | 4 | 2 |
| 陈益坚 | 4 | 4 |
| 马治国 | 4 | 2 |
| 梅雪锋 | 2 | 2 |
| 肖宝强 | 2 | 2 |
| 李政 | 2 | 2 |
2021年，我们按照《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，在利润分配方案、募集资金的存放与使用、股权激励、更换会计师事务所、聘任公司高级管理人员等董事会重要审议事项发表了明确同意的独立意见。
（三）其他履职情况
我们保持与公司董事会的密切及时沟通，通过参加股东大会、董事会、专门委员会等各类会议、电话问询、电子邮件等方式，积极了解行业信息及公司财务状况、发展规划、内部控制及规范运作等方面的情况，亦与管理层就公司的生产经营进行了全面的沟通，深入了解审议事项的相关信息，问询年度审计工作安排，利用专业知识及工作经验从不同角度提出相关意见及建议。董事会、公司经营层给予了我们高度的重视、配合和支持，双方建立了通畅高效的沟通机制，充分保障了独立董事的监督权、知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对公司 2021年重点事项的决策、执行及披露情况说明如下： （一）关联交易情况
公司 2021年度发生的所有关联交易均基于公司向银行申请授信关联方为公司无偿提供担保产生的，不存在关联采购、关联销售、对关联方提供担保的情况，不影响公司的独立性，不损害公司和股东利益，上述关联交易均已提交独立董事审核并发表明确同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年，除公司控股子公司外，公司不存在为第三方提供担保的情况，不存在资金被公司第一大股东及其关联方占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司使用闲置募集资金理财及补充流动资金等涉及募集资金使用的事项发表了独立意见，并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查。2021年，公司募集资金的使用和管理均严格遵守《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，募集资金的管理和使用合法合规，有利于提高募集资金使用效率，获得良好的投资回报，符合公司的发展利益。不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在违规使用募集资金的情形，不存在应披露未披露的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2021年内，公司新聘任的高级管理人员已事先经提名委员会进行资格审查， 所有高级管理人员的薪酬基于公司经营业绩，结合其所任岗位的工作内容、年度 绩效与市场行情确定，符合公司薪酬管理制度的有关规定，并经公司董事会、股东大会审议通过后执行，实际发放情况亦符合既定薪酬方案。
（五）业绩预告以及业绩快报情况
公司本报告期内按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、准确地披露了 2020年度业绩快报，未有业绩预告发布。
（六）会计政策变更
财政部于 2018年 12月 7日修订发布了《企业会计准则第 21号——租赁》，公司自 2021年 1月 1日开始按照新租赁准则进行会计处理。我们认为本次会计政策变更是根据财政部文件进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（七）聘任或更换会计师事务所的情况
为提高审计机构的独立性和审计服务的有效性，本年度公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2021年度审计机构，该事务所具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的职业队伍，能够满足公司 2021年度审计工作的要求。聘任会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、交易所及《公司章程》的规定实施利润分配，经公司第二届董事会第十九次会议及 2020年度股东大会审议通过，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 11.40元（含税），总派发现金红利人民币 80,000,000元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事认真履行职责，积极关注公司及股东首次公开发行时做出的关 于股份限售、同业竞争、关联交易等承诺的履行情况。报告期内，公司诚信履行相关承诺，未出现违反承诺情况。股东皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）于 2021年 11月 8日通过集中竞价误操作减持了所持公司股份 109,806股，未提前 15个交易日披露减持计划，违反了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的相关规定，上海证券交易所决定对上述违规减持主体予以口头警示。相关股东表示将加强对员工相关法律法规、规范性文件的学习，加强对证券账户的管理，加强事先与公司的沟通，信守承诺，坚决杜绝此类事情的再次发生。
（九）信息披露的执行情况
2021年，公司严格按照交易所的相关规定做好信息披露工作。独立董事认 为公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
独立董事认为公司按照《公司法》《内部控制制度》的规定，积极推进内部控制规范工作，遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大缺陷，并在实际执行过程中运作情况良好，能够有效保障公司的健康发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年，公司共召开董事会 10次，董事会专门委员会会议 11次，其中战略委员会会议 3次，审计委员会会议 5次，提名委员会会议 2次，薪酬与考核委员会会议 1次。董事会和各专门委员会认真履职，发挥专业作用，有助于董事更及时、充分了解公司的重大事项并参与决策，促进公司规范运作。
（十二）开展新业务情况
2021年，为紧跟市场步伐，加速实施公司发展战略，公司对碳酸亚乙烯酯（VC）和氟代碳酸乙烯酯（FEC）进行产能布局，投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目，有利于进一步发挥公司技术、产品和管理的资源优势，提高公司的知名度和盈利能力，实现公司战略发展目标，增强公司竞争力并提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，具有必要性和合理性，审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十三）股权激励事项
公司股权激励计划的制定和实施符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规相关规定，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划首次授予激励对象主体资格、条件、激励范围均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定，公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。董事会在审议本次授予事项时，审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
四、总体评价和建议
2021年公司全体独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实尽职地履行了独立董事的相应职责，充分发挥了在公司经营管理、财务、法律、行业知识等方面的经验及专业素质，客观公正的发表独立意见，在为公司提供科学合理的决策建议、促进公司规范运作、防范经营风险等多方面发挥了积极作用。
2022年，我们将继续遵守证监会、上海证券交易所等监管机构的监管要求，坚持以独立、客观、审慎的判断原则参与公司治理，进一步加强与公司董事会和管理层的沟通，持续学习公司规范运作的相关法律法规，积极深入了解公司发展战略及落实情况，为增强公司董事会的决策能力和领导水平贡献一份力量，坚决维护公司利益、全体股东合法权益尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：
梅雪锋、李政、肖宝强
