原标题:广和通:深圳市广和通无线股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及审核问询函回复修订说明的公告
证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2022-036
深圳市广和通无线股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）及审核问询函回复修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）筹划发行股份及支付现金购买深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
公司于 2022年 2月 15日披露了《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）、《关于深圳证券交易所<关于深圳市广和通无线股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函>之回复》（以下简称“审核问询函回复”）及相关文件。2022年 2月 28日，公司收到深圳证券交易所中止审核通知。截至本公告披露日，公司已协同中介机构完成上市公司和标的公司的加期审计、加期评估等工作，基于加期的审计报告、备考审阅报告、加期评估报告以及深圳证券交易所的有关要求，公司对重组报告书及审核问询函回复进行了更新，主要补充和修订情况如下。
一、重组报告书修订情况
1、由于本次交易相关申报文件中财务数据已过有效期限，公司聘请的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021年 12月 31日为基准日对标的公司进行了加期审计；公司聘请的备考审阅机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021年 12月 31日为基准日对公司的备考财务报表进行了补充审阅。
由于本次交易相关资产评估报告已过有效期限，公司聘请的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2021年 12月 31日为评估基准日对标的资产进行了加期评估。根据加期的审计报告、备考审阅报告、加期评估报告以及深圳证券交易所的有关要求，公司对重组报告书及相关文件进行了相应的修订、补充和更新。
2、在重组报告书“重大风险提示”章节对标的公司商誉减值风险进行了补充披露。
3、在重组报告书“重大风险提示”章节对本次交易完成后重组整合风险进行了补充披露。
4、在重组报告书“重大风险提示”章节对偿债风险、违约风险及流动性风险进行了补充披露。
5、在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“五、标的公司符合创业板定位”之“（五）与国际、国内同行业公司相比的优劣势”对标的公司境内外可比上市公司的情况进行了补充披露。
6、在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“六、本次交易的必要性”之“（一）标的公司毛利率低于上市公司且呈下降趋势的原因”对标的公司毛利率呈下降趋势的原因进行了补充披露。
7、在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“六、本次交易的必要性”之“（二）本次交易的必要性”对本次交易的必要性进行了补充披露。
8、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“二、公司设立、上市及历次股本变动情况”之“（四）公司上市后历次股份变动情况”中更新披露了上市公司 2022年 3月的限制性股票回购注销事项。
9、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、无形资产情况”对各项专利的作用和 PCT专利申请方式的简介等进行了补充披露。
10、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“八、标的公司下属公司情况”之“（四）控股公司的业务开展情况及主要核心业务资产的发展历程”对标的公司各控股公司的业务开展情况及在标的公司业务运营中的主要作用，主要核心业务资产的发展历程、运营主体、业务开展模式、盈利模式进行了补充披露。
11、在重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（五）主要经营模式”之“5、高通返利模式”对返利的相关规定及条件、返利标准进行了补充披露。
12、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“4、报告期内前五大客户情况”之“（3）客户集中度较高、符合行业特点的具体依据”对主要客户订单情况进行了补充披露。
13、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十七、前次交易基本情况”之“（二）客户、供应商转移情况”之“1、客户转移情况”对主要客户的供应商导入程序的关键步骤进行了补充披露。
14、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十七、前次交易基本情况”之“（四）商标注册情况”之“2、商标替换情况”对商标“AirPrime”和“Legato”的基本信息进行了补充披露。
15、在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（七）募集配套资金的用途”之“1、高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目”之“（3）项目收益情况”之“2）项目预计效益和静态投资回收期的测算依据、测算过程及相关参数的选择标准及效益测算的谨慎性、合理性”对募投项目主要参数与实际参数的比较情况进行了补充披露。
16、在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（七）募集配套资金的用途”之“1、高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目”之“（4）项目审批情况”对配套募集资金出境是否存在无法获得有权部门备案、审批的风险进行了补充披露。
17、在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（七）募集配套资金的用途”之“2、募投项目设备投入的具体投资明细、投资数额的测算依据和测算过程，并定量分析新增折旧和摊销对上市公司经营业绩的影响”对募集资金使用计划总表、建设期进度安排和募集资金使用进度安排进行了补充披露。
18、在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（九）本次募投项目纳入收益法评估范围”对收益法预测假设以自有资金投资的合理性进行了补充披露。
19、在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、收益法评估说明”对标的公司报告期和预测期的销量增长与下游汽车行业的整体增长趋势的匹配关系进行了补充披露。
20、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的行业地位及核心竞争力”之“（三）标的公司的核心竞争力”对报告期各期研发人员的数量和占比、研发投入和占比情况进行了补充披露。
21、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入、营业成本及毛利分析”之“（3）毛利及毛利率分析”对境外可比公司的毛利率情况进行了补充披露。
22、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、期间费用”之“（2）管理费用”对标的公司报告期内管理人员变动情况进行了补充披露。
23、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、2020年实现扭亏为盈并实现净利润大幅增长的原因及合理性”对各期员工人数、研发人员人数和薪资情况，社保减免情况等进行了补充披露。
24、在重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响”对整合管控措施和相关风险进行了补充披露。
25、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“八、并购贷款还款情况及资金来源”对偿还并购贷款和支付利息的资金缺口情况进行了补充披露。
26、在重组报告书“第十三章 其他重大事项”之“十一、重组报告书中有关行业发展情况的数据来源情况”补充披露了公司获取产业报告的相关信息。
二、审核问询函回复修订情况
1、由于本次交易相关申报文件中财务数据已过有效期限，公司聘请的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021年 12月 31日为基准日对标的公司进行了加期审计；公司聘请的备考审阅机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021年 12月 31日为基准日对公司的备考财务报表进行了补充审阅。
由于本次交易相关资产评估报告已过有效期限，公司聘请的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2021年 12月 31日为评估基准日对标的资产进行了加期评估。根据加期的审计报告、备考审阅报告、加期评估报告以及深圳证券交易所的有关要求，公司对审核问询函回复进行了相应的修订、补充和更新。
2、在审核问询函回复“问题 1”之“一、标的公司各控股公司的业务开展情况及在标的公司业务运营中的主要作用，主要核心业务资产的发展历程、运营主体、业务开展模式、盈利模式”之“（三）锐凌无线承接 Sierra Wireless员工和业务情况”补充披露了前次交易后，锐凌无线承接 Sierra Wireless原在各地的员工和业务的具体情况。
3、在审核问询函回复“问题 1”之“二、结合标的公司的运营模式、近年来的研发投入、技术先进性与可替代性水平、对外部供应商和外协工厂的依赖、并对比同行业可比境内或境外公司情况等因素，以客观平实、通俗易懂的语言分析标的公司的核心竞争优势，并说明其业务模式是否实质上为贸易业务”之“（五）标的公司核心竞争优势，并说明其业务模式是否实质上为贸易业务”之“1、标的公司的核心竞争优势”之“（4）研发和技术优势”补充披露了报告期各期研发人员的数量和占比、研发投入和占比情况。
4、在审核问询函回复“问题 1”之“三、重组报告书中有关行业发展情况的数据来源、是否专门为本次交易准备、上市公司是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制或付费报告、是否为一般性网络文章或非公开资料”补充披露了公司获取产业报告的相关信息。
5、在审核问询函回复“问题 1”之“四、结合标的公司拥有的专利技术及取得方式、研发投入及研发成果转化情况、核心技术和产品在创新、创造、创意方面的具体体现，市场地位及认可度、与国际、国内同行业公司相比的优劣势、报告期内的经营业绩变动等情况，披露标的公司是否符合创业板定位”之“（五）与国际、国内同行业公司相比的优劣势”补充披露了对比境内外同行业可比公司的情况。
6、在审核问询函回复“问题 3”之“四、上市公司目前货币资金是否存在使用受限情况，并结合上市公司报告期末货币资金余额及受限情况、资产负债率、标的公司的自有资金情况、其他融资渠道和授信额度、运营和财务情况等，披露标的公司经营性现金流是否能覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，偿还并购贷款和支付利息的资金来源是否有保障，是否具有较大的偿债风险、违约风险和流动性风险，本次交易是否有利于上市公司改善财务状况”补充披露了偿还并购贷款和支付利息的资金缺口情况。
7、在审核问询函回复“问题 4”之“一、前次收购实际购买日可辨认净资产的估值过程”补充披露了前次收购实际购买日可辨认净资产的估值过程中，固定资产与无形资产的明细金额。
8、在审核问询函回复“问题 4”之“三、结合本次交易形成的商誉减值损失对上市公司业绩影响的敏感度分析情况，对商誉减值风险进行充分提示”之“（二）商誉减值风险提示情况”补充披露了商誉减值风险提示情况。
9、在审核问询函回复“问题 5”之“一、结合标的公司客户情况、业务规模、收入及成本情况等，披露标的公司在主要产品、客户和供应商等均未发生重大变化情况下，2020年实现扭亏为盈并实现净利润大幅增长的原因及合理性” 之“（三）研发费用变动情况”补充披露了各期员工人数、研发人员人数和薪资情况、社保减免政策情况。
10、在审核问询函回复“问题 5”之“三、对比同行业可比上市公司可比产品水平、并结合标的公司不同产品的定价策略、成本构成等因素，逐项披露报告期内不同产品毛利率水平的合理性”之“（一）可比公司毛利率水平”补充披露了境外可比公司的毛利率情况。
11、在审核问询函回复“问题 5”之“四、结合标的公司毛利率明显低于上市公司且呈下降趋势的情况，披露本次交易的必要性，是否有利于增强上市公司持续盈利能力与经营能力，是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定”之“（一）标的公司毛利率低于上市公司且呈下降趋势的原因”进一步补充说明了标的公司对非合同部分特许权使用费进行计提情况。
12、在审核问询函回复“问题 5”之“四、结合标的公司毛利率明显低于上市公司且呈下降趋势的情况，披露本次交易的必要性，是否有利于增强上市公司持续盈利能力与经营能力，是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定”之“（一）标的公司毛利率低于上市公司且呈下降趋势的原因”之“2、毛利率呈下降趋势的原因”补充披露了标的公司毛利率变动原因。
13、在审核问询函回复“问题 5”之“四、结合标的公司毛利率明显低于上市公司且呈下降趋势的情况，披露本次交易的必要性，是否有利于增强上市公司持续盈利能力与经营能力，是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定”之“（二）本次交易的必要性”进一步补充说明了本次交易的必要性。
14、在审核问询函回复“问题 5”之“五、标的公司管理费用中职工薪酬逐年增长的原因及合理性”补充披露了标的公司报告期内管理人员变动情况。
15、在审核问询函回复“问题 7”之“三、结合在手订单、中标项目、新产品 RFQ、瓶颈工序产能、行业发展、客户需求及标的公司未来产品规划的具体情况，详细披露预测期内各类产品销售数量的具体预测依据、重要参数、预测过程及结果”之“（一）预测期内各类产品销售数量的具体预测情况”补充披露了标的公司产品与下游智能网联汽车销量的配比情况以及标的公司报告期和预测期的销量增长与下游汽车行业的整体增长趋势的匹配关系。
16、在审核问询函回复“问题 8”之“一、结合标的公司与客户协议签署及具体合作约定条款情况、产品量产具体情况、下游客户集中度情况、同行业公司客户集中度的具体数据等，分析并披露标的公司客户集中度较高、符合行业特点的具体依据，并量化分析核心客户对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性和评估作价的影响，并对大客户依赖和流失风险进行充分风险提示”之“（一）主要客户协议签署及合作约定条款情况”补充披露了主要客户订单情况。
17、在审核问询函回复“问题 9”之“一、标的公司主要客户的供应商导入程序的具体流程、关键步骤，相关书面同意函或协议中对供应商及商标的具体约定和限制条款，是否有终止、撤销或者替换供应商或商标的条款，导入程序完成后许可使用商标和自有商标的占比情况”之“（一）标的公司主要客户的供应商导入程序的具体流程、关键步骤”补充披露了标的公司主要客户的供应商导入程序的关键步骤。
18、在审核问询函回复“问题 9”之“二、截至目前标的公司将授权商标替换为自有商标的进展情况，许可期限届满或终止后，原授权商标的后续使用安排，是否会与标的公司的自有商标形成竞争关系，评估许可期限届满或终止后对标的公司市场开拓和业务开展带来的具体影响，并量化分析对本次交易评估作价的影响，并进行风险提示”之“（二）许可期限届满或终止后，原授权商标的后续使用安排，是否会与标的公司的自有商标形成竞争关系”补充披露了商标“AirPrime”和“Legato”的基本信息。
19、在审核问询函回复“问题 10”之“一、标的公司拥有及被许可使用专利的具体期限，是否存在部分专利即将到期，标的公司核心技术无法得到保护的风险，是否会对核心业务造成影响，并作出充分的风险提示”之“（一）标的公司拥有及被许可使用专利的具体期限”补充披露了各项专利的作用和对标的资产的重要性程度。
20、在审核问询函回复“问题 10”之“一、标的公司拥有及被许可使用专利的具体期限，是否存在部分专利即将到期，标的公司核心技术无法得到保护的风险，是否会对核心业务造成影响，并作出充分的风险提示”之“（二）是否存在部分专利即将到期，标的公司核心技术无法得到保护的风险，是否会对核心业务造成影响，并作出充分的风险提示”补充说明了标的公司通过 PCT专利申请方式开展专利申请工作不会对标的公司境内及境外销售或相关业务开展产生不利影响的情况。
21、在审核问询函回复“问题 11”之“三、结合标的公司主要存货构成、产品生产周期及交货周期、原材料采购频率、在手订单情况、存货库龄情况等，说明标的公司报告期内存货余额大幅增长的原因及合理性，是否存在滞销风险，存货减值损失是否计提充分”之“（七）存货分布及监盘情况”补充披露了标的公司的存货分布及监盘情况。
22、在审核问询函回复“问题 12”之“二、结合标的公司返利的具体核算方式、发生额及结转至营业成本的具体情况，说明返利确认与收入确认时点的关系、与当期收入的匹配性、返利跨期确认的具体情况和对收入的影响”之“（一）返利的相关规定及条件、返利标准”补充披露了高通返利政策的相关规定及条件、返利标准。
23、在审核问询函回复“问题 14”之“一、相关募投项目设备投入的具体投资明细、投资数额的测算依据和测算过程，并定量分析新增折旧和摊销对上市公司经营业绩的影响”之“（一）募集资金使用计划”补充披露了募集资金使用计划总表、建设期进度安排和募集资金使用进度安排。
24、在审核问询函回复“问题 14”之“二、结合标的公司自有或自筹资金的资金成本、所需资金金额等因素，进一步披露募投项目对收益法预测的具体影响情况，并量化分析募投项目对本次交易评估作价的影响”补充披露了收益法预测假设以自有资金投资的合理性。
25、在审核问询函回复“问题 14”之“三、募投项目预计效益和静态投资回收期的测算依据、测算过程及相关参数的选择标准，并结合标的公司报告期内相关业务收入、毛利率、客户储备、在手订单及同行业公司实施的可比案例等情况，披露效益测算的谨慎性、合理性”之“（一）募投项目预计效益和静态投资回收期的测算依据、测算过程及相关参数的选择标准”补充披露了募投项目主要参数与实际参数的比较情况。
26、在审核问询函回复“问题 14”之“四、配套募集资金出境是否存在无法获得有权部门备案、审批导致资金无法出境从而影响募投项目进展与收益的风险，如是，请做出充分的风险提示”补充披露了本次配套募集资金出境获得有权部门备案、审批不存在重大障碍。
27、在审核问询函回复“问题 17”之“一、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控措施及有效性，包括但不限于对人员、财务、业务、资产、机构等方面整合管控的切实可行的具体措施，相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险，如有，请进行重大风险提示”补充披露了整合管控措施及相关风险。
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深圳市广和通无线股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月十九日
