九芝堂(000989):控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告

原标题:九芝堂:关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告

证券代码：000989 证券简称：九芝堂公告编号：2022-032

九芝堂股份有限公司

关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司控股股东、实际控制人李振国先生与益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”）签署了《关于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》（以下简称“转让协议”、“本协议”），李振国先生拟通过协议转让的方式将其持有的公司股份 43,467,800股，占公司总股本的 5.00001%，转让给益丰药房。

2、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人李振国先生持有公司股份258,108,371股，占公司总股本 29.69%。

3、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股权过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。

4、本次协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次股份转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次股份转让概述

公司收到公司控股股东、实际控制人李振国先生的通知，基于战略发展需要，李振国先生与益丰药房于 2022年 4月 23日签署了《转让协议》，拟通过协议转让的方式将其持有的公司股份 43,467,800股无限售流通股，占公司总股本的5.00001%，转让给益丰药房。本次股份转让的价格为 9.85元/股（《转让协议》约定转让价格不低于本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的 90%），股份转让总价款为人民币 428,157,830元，本次股份转让前后的转让各方持股情况如下：

股东名称	变动前持股情况	本次增减变动数量（股）	变动后持股情况
数量（股）比例
数量（股）	比例
李振国	258,108,371	29.69%	-43,467,800	214,640,571	24.69%
益丰药房	0	0	+43,467,800	43,467,800	5.00%
合计	258,108,371	29.69%	0	258,108,371	29.69%

本次协议转让后，李振国先生持有公司股份的比例将由 29.69%减少至24.69%。另外，李振国先生持股比例较其最近一次（即 2021年 6月 5日）发布权益变动报告书时，将累计减少 8.83%。李振国先生已依法编制《简式权益变动报告书》与本公告同时披露。

本次协议转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、转让双方基本情况

1、转让方基本情况

李振国，男，中国国籍，无境外居留权，公司控股股东、实际控制人、公司董事长。截至本公告日，李振国先生持有公司股份 258,108,371股，占公司总股本 29.69%。

（1）李振国先生本次减持股份情况

股东名称	减持方式	减持期间	减持价格	减持股数（股）	减持比例
李振国	协议转让	2022年 4月 23日签署《转让协议》，尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。	9.85元/股	43,467,800	5.00%
合计	-	-	43,467,800	5.00%

（2）李振国先生本次减持前后持股情况

股东名称	股份性质	本次减持前持有股份	本次减持后持有股份
股数（股）	占总股本比例	股数（股）	占总股本比例
李振国	合计持有股份	258,108,371	29.69%	214,640,571	24.69%
其中：有限售条件股份	197,556,278	22.72%	197,556,278	22.72%
无限售条件股份	60,552,093	6.97%	17,084,293	1.97%

2、受让方基本情况名称：益丰大药房连锁股份有限公司企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）注册地：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号主要办公地点：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号法定代表人：高毅注册资本：71876.534万元人民币主营业务：主要从事药品、保健品、保健食品、医疗器械、个人护理用品以及与健康相关联的日用便利品等的零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。控股股东和实际控制人：益丰药房控股股东为宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为自然人高毅，具体持股情况如下： 3、信用情况

本次协议转让股份的转让方和受让方均不属于失信被执行人，未被列入涉及金融严重失信人名单，不是海关失信企业。

三、《转让协议》的主要内容

《转让协议》的甲方为益丰药房，乙方为李振国

1、甲方以自有资金依法受让九芝堂股份有限公司 43,467,800股流通股股票，占九芝堂股份有限公司总股本的 5.00001%。转让价格为 9.85元/股，不低于本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的 90%。交易总价为 428,157,830元。

2、乙方负责办理标的股票由乙方过户至甲方涉及的全部手续，包括但不限于向证券交易所申请办理标的股票协议转让合规确认文件以及向中国证券登记结算有限责任公司（下称“中国结算”）申请办理标的股票交易过户手续等。

证券交易所出具协议转让合规确认文件后，经甲乙双方一致同意并确认过户手续办理日期后，双方可在确定日期向中国结算提出办理本次股份协议转让的申请。甲方应配合乙方向中国结算申请办理标的股票的交易过户手续。

3、在本股票转让协议签署后的 3个工作日内，甲方向乙方支付交易定金，即交易总价的 5%，支付至乙方指定的账户，并作为第一部分交易价款。在标的股票于中国结算系统内登记于甲方名下之日起 3个工作日内，甲方将剩余交易价款即交易总价的 95%，支付至乙方指定的银行账户。

4、本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章/手印后即生效。

四、本次股份转让的影响

本次协议转让股份基于双方对九芝堂的战略发展考虑。

本次股份转让完成后，李振国先生持有公司股份数为 214,640,571股，占公司总股本的 24.69%，益丰药房持有公司股份数为 43,467,800股，占公司总股本的 5.00%。

本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

五、承诺履行的情况

截至本公告日，李振国先生已严格履行了 2015年发行股份购买资产暨关联交易事项中所作的各项承诺，未出现违反承诺的情况，具体内容如下：

承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股份限售承诺	本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36个月内不得转让本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股	2015年 12月 30日	36个月	已履行完毕
票的锁定期自动延长至少 6个月。
业绩承诺及补偿安排	九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅签署《盈利预测补偿协议（修订）》。交易对方承诺，友搏药业2015年度、2016年度以及 2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 45,673.49万元、51,472.40万元以及57,879.68万元，上述承诺利润均不低于中联评估出具的中联评报字[2015]第 473号《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。在承诺年度内，如果友搏药业的实际利润小于承诺利润，则发行股份购买资产交易对方作为补偿义务人按照本协议约定履行补偿义务。转让方用于补偿的数额最高不超过转让方因《发行股份购买资产协议（修订）》约定而获得的交易总对价。	2015年 12月 30日	36个月	已完成三年业绩承诺，不存在业绩补偿情况
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，李振国出具了关于避免同业竞争的承诺函：除九芝堂及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与九芝堂及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；本人承诺作为九芝堂控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与九芝堂及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；本人承诺如果违反本承诺，愿意向九芝堂承担赔偿及相关法律责任。	2015年 12月 30日	任九芝堂控股股东期间	正常履行中
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	为减少和规范关联交易，维护上市公司的利益，李振国、辰能风投、绵阳基金出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与九芝堂的关联交易，不会利用自身作为九芝堂控股股东及实际控制人之地位谋求九芝堂在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为九芝堂股东之地位谋求与九芝堂达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与九芝堂按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《九芝堂股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与九芝堂进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害九芝堂及其他股东的合法权益的行为。	2015年 12月 30日	任九芝堂股东期间	正常履行中
其他承诺	为保持上市公司独立性，李振国出具以下承诺："（一）人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及其关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它职务。3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（二）资产独立 1保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。（三）财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公	2015年 12月 30日	任九芝堂控股股东期间	正常履行中
司独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关联方共用一个银行账户。4保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立不在本公司（本人控制企业）及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。