原标题:二三四五:投资者关系管理制度（2022年4月）
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
投资者关系管理制度
（2022年4月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强和规范公司与投资者、潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。
第三条 公司投资者关系管理工作严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及深圳证券交易所有关规则的规定。
第四条 公司的投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形： （一）透露或通过符合条件媒体以外的方式发布尚未公开披露的重大信息； （二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示； （三）对公司股票及其衍生产品价格作出预期或者承诺；
（四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；
（五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。
第五条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式发布或者泄漏未公开披露的重大信息，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。
公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。
第六条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工不能在投资者关系活动中代表公司发言。
第二章 投资者关系管理的基本原则
第七条 投资者关系管理的基本原则：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第三章 投资者关系管理的工作对象
第八条 投资者关系管理的工作对象：
（一）投资者（包括在册的投资者和潜在的投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）监管部门等相关机构。
第四章 投资者关系管理负责人及机构
第九条 投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管。公司证券投资部为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。
投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）其他已披露事项或公开信息。
第十条 证券投资部履行的投资者关系管理职责有：
（一）收集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露； （二）筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料； （三）主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；
（四）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询； （五）定期或在出现重大事件时，通过公司指定媒体或组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；
（六）与机构投资者、行业研究员及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；
（七）加强与财经媒体的合作，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；
（八）跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，通过适当的方式与投资者沟通；
（九）与政府部门、监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触，形成良好的沟通关系；
（十）与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；
（十一）拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司有关部门批准实施；
（十二）调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考；
（十三）有利于改善投资者关系管理的其他工作。
（十四）在机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司进行调研（参观、采访、座谈等）活动（以下简称“活动”）前，敦促来访者预先签署《承诺书》。
《承诺书》至少应包括以下内容：
1、在活动过程中不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或询问；
2、不泄露在活动过程中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重3、在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次活动所获取的公司未公开重大信息；
4、基于本次活动形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料；
5、基于本次活动形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用至少两个工作日前知会公司，并保证相关内容客观真实；
6、承诺人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。
（十五）建立投资者关系档案，对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载，至少应记载以下内容：
1、活动参与人员、时间、地点；
2、活动的详细内容；
3、其他内容。
第十一条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、公司控股（包括实质性控股）的子公司及公司全体员工有义务协助证券投资部进行相关工作。
第十二条 证券投资部应当以适当方式对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司控股（包括实质性控股）的子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训；在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当举行专门的培训。
第十三条 证券投资部是公司面对投资者的窗口，代表着公司在投资者中的形象，从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质：
（一）对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面；
（二）良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规； （四）具有良好的沟通和市场营销技巧；
（五）具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和心理承受能力； （六）有较强的写作能力，能够撰写年报、半年报、季报以及各种新闻稿件。
第十四条 证券投资部应当制订完备的投资者关系管理工作制度和工作规范。
第五章 自愿性信息披露
第十五条 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。若公司对自愿性披露的信息有疑问，在向深圳证券交易所咨询后决定披露与否。
“互动易”是公司自愿性、交互式信息发布和进行投资者关系管理的综合性网络平台。公司指派和授权董事会秘书或证券事务代表负责处理“互动易”的投资者问题回复、投资者关系管理活动信息披露以及“公司声音”栏目相关信息的编辑、审核及发布等业务。
第十六条 公司进行自愿性信息披露遵循公平原则，使所有股东及潜在投资者、机构、专业投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。
第十七条 公司遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。
第十八条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第十九条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确、不完整，或者已披露的预测难以实现时，公司对已披露的信息及时进行更新，对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露的义务，直至该事项最后结束。
第二十条 公司在投资者关系活动中无论以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息，要及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。
第二十一条 公司应根据法律法规的要求，在举行投资者关系活动后的两个交易日内披露投资者关系活动记录表。
第六章 投资者关系活动
第一节 股东大会
第二十二条 公司根据法律法规的要求，认真做好股东大会的安排组织工作。
第二十三条 公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑，以便于股东参加。股东大会应当提供网络投票。
第二十四条 在股东大会过程中，公司参会的董监高可就到会股东的提问进行交流，交流内容仅限于已披露信息及其他公开信息，不得向到会人员泄漏公司未公开重大信息。
第二节 网站
第二十五条 公司在公司的网站上开设投资者关系栏，在投资者关系栏开展投资者关系活动。
第二十六条 公司根据规定在定期报告中公布公司网站地址，当网址发生变更后，及时公告变更后的网址。
第二十七条 公司不在公司网站上转载传媒对公司的有关报告以及分析师对公司的分析报告，以避免和防止对投资者的投资决策产生影响，并由此有可能引起承担或被追究的相关责任。
第二十八条 公司对公司网站信息进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息及时更正，避免对投资者产生误导。
第二十九条 公司设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信第三十条 对于电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司加以整理后可以在公司网站中以显著方式刊载。
第三节 分析师会议、业绩说明会和路演
第三十一条 公司可在年度报告披露后召开业绩说明会，也可在其他定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。
第三十二条 分析师会议、业绩说明会或路演活动采取尽量公开的方式进行，条件具备后，可采取网上直播的方式。
第三十三条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可事先以公开方式就会议举办时间、登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。
第三十四条 公司可事先通过电子信箱、网上留言、电话和信函等方式收集投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会或路演活动上通过网络予以答复。
第三十五条 分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式，投资者可以通过网络直接提问，公司也可在网上直接回答有关问题。
第三十六条 分析师会议、业绩说明会和路演活动如不能采取网上公开直播方式，公司根据情况邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。
第四节 一对一沟通
第三十七条 公司在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。
第三十八条 公司在一对一沟通中，平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。
第三十九条 为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，可邀请新闻机构参加沟通活动并作出报道。
第五节 现场参观
第四十条 公司可安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。
第四十一条 公司要合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。
第四十二条 公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。
第六节 电话咨询、邮件咨询、互动易咨询等其他方式
第四十三条 公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。
第四十四条 咨询电话配有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司可开通多部电话回答投资者咨询。
第四十五条 公司在定期报告中对外公布咨询电话号码和电子邮箱。如有变更要立即在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。
第四十六条 如无特殊原因，公司原则上应当在两个交易日内答复投资者的邮件咨询及“互动易”上的投资者提问；如涉及暂时无法解答的问题，也应当及时做出回复，并说明暂时无法解答的原因。
第七章 相关机构与个人
第一节 投资者关系顾问
第四十七条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。
第四十八条 公司聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为同本公司存在竞争关系的其他公司服务。若公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免投资者关系顾问利用本公司的内幕信息为其他公司服务而损害本公司的利益。
第四十九条 公司不得由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项作出发言。
第五十条 公司以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，不以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。
第二节 证券分析师和基金经理
第五十一条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。
第五十二条 公司向分析师或基金经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司平等予以提供。
第五十三条 公司不得出资委托证券分析师发表独立的分析报告。如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登时在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。
第五十四条 公司不得向投资者引用或分发分析师的分析报告。
第五十五条 公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但不为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察上市公司原则上应自理有关费用，公司不得向分析师赠送高额礼品。
第三节 新闻媒体
第五十六条 公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。
第五十七条 对于重大的尚未公开信息在未进行正式披露之前，公司不接受媒体采访，并不向任何新闻媒体提供相关信息或细节。
第五十八条 公司对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道予以明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，在刊登时予以明确说明和标识。
第八章 附则
第五十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致的，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第六十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第六十一条 本制度经公司董事会决议通过之日起施行。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2022年 4月
附录：
承 诺 书
上海二三四五网络控股集团股份有限公司：
本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规定做出如下承诺：
（一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖你公司股票及其衍生品种；
（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息，除非你公司同时披露该信息；
（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司，并保证相关内容客观真实； （六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任； （七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等）活动，时间为： ；
（八）本承诺书的有效期为 年 月 日至 年 月 日。
经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书）
承诺人（公司）： （签章） （授权代表）： （签章） 日期：
