原标题:ST凯撒:关于公司与关联方签署《公司债券场外兑付协议》暨关联交易的公告
证券代码：000796 证券简称：ST凯撒 公告编号：2022-056 债券代码：112532 债券简称：17凯撒03
(资料图)
凯撒同盛发展股份有限公司
关于公司与关联方签署《公司债券场外兑付协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、“17凯撒03”公司债券基本情况
凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月16日发行的海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”或“17凯撒03”） 剩余债券数量为1,000,010张，债券余额为100,001,000元，票面利率为8.5%；其中，海航集团财务有限公司（以下简称“海航财务公司”）持有本次债券1,000,000张。
本次债券将于2022年6月16日到期，公司应于2022年6月16日向海航财务公司支付债券本金及2020年6月16日至2022年6月15日期间利息，共计117,000,000元。
二、关联交易概述
（一）自2022年6月16日起，“17凯撒03”公司债券将在深圳证券交易所摘牌。经公司与海航财务公司协商一致，双方拟签署《公司债券场外兑付协议》，拟变更海航财务公司所持有的“17凯撒03”公司债券的兑付方式。
（二）根据深交所《股票上市规则》中关联方的认定标准，海航财务公司与公司第二大股东同属海航集团破产重整专项服务信托，本次事项构成关联交易。
（三）2022年6月13日，公司董事会收到公司股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司《关于增加凯撒旅业股东大会临时提案的函》，提议将《关于公司与关联方签署<公司债券场外兑付协议>暨关联交易的议案》作为临时提案，提交公司2022年第四次临时股东大会审议，关联股东回避表决；公司独立董事已就本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
三、关联方基本情况
1、名称：海航集团财务有限公司
2、法定代表人：杜亮
3、注册资本：800,000万元人民币
4、注册地：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦19层
5、统一社会信用代码：911100001020543412
6、营业期限：1996年11月12日至2046年11月11日
7、企业类型：其他有限责任公司
8、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
9、主要财务数据
截至 2021年12月31日，海航财务公司总资产为3,069,422.00万元，净资产为 32,939.54万元，2021年实现收入为-19,603.90万元，净利润为-64,205.68万元（经审计）。
10、关联关系：海航财务公司与公司第二大股东同属海航集团破产重整专项服务信托，本次事项构成关联交易。
11、海航财务公司是失信被执行人，其实际控制人为上述信托全体受益人，即无实际控制人。
四、协议主要内容
（一）协议主体
甲方：海航集团财务有限公司
乙方：凯撒同盛发展股份有限公司
（二）协议内容
甲方与乙方通过友好协商，就本次债券本息兑付安排达成以下协议： 1、截至本次债券兑付日（即2022年6月16日），乙方应付甲方债券本息合计为人民币117,000,000元，甲方同意乙方本次债券本金部分展期一年偿还，即最晚于2023年6月16日前偿还全部本金1亿元。自2022年6月16日起至债权本金结清之日（不含当日）止，甲方就债权本金1亿元按年化8.5%利率向乙方收取利息（以下简称“债权利息”），直至清偿完毕本协议项下所有债权本息（即债权本金加债权利息）。
2、利息1700万元，以甲方、乙方与其关联公司相互间的债务进行抵销，具体事项以几方相关联主体签订的债务抵销协议为准。
2.1 上述几方抵销协议未签订前，乙方应每月10日前支付不低于150万元的利息。
2.2 抵销协议签订后，债务抵销后仍有利息未清偿部分，乙方应最晚于2023年3月底前全部清偿完毕。
2.3 如最终未签署抵销协议，乙方应以现金方式偿还1700万元利息。乙方应每月10日前支付不低于150万元，第一期利息应于2022年7月10日前支付，以后每月支付不低于150万利息，2023年3月31日前全部清偿完毕。
3、乙方提供股权质押作为展期增信措施并保证在本协议签署后一个月内完成股权质押登记和执行公证。
（三）协议的生效和终止
1、本协议自双方签字并盖章后生效。
2、乙方应提供完备合规的股权质押材料用于办理质权设立登记，如一个月内未完成股权质押登记则视为违约，甲方有权解除协议。
3、如乙方违反任一个月的支付义务和其他约定义务的则视为违约，甲方有权立即解除该协议，追索全部未清偿本息金额。乙方需以未清偿部分本息为基数，自2022年6月16日起至实际清偿之日止，按每日万分之五利率支付罚息，且可以行使质权执行抵质押物。
五、关联交易的目的和影响
公司与关联方签署《公司债券场外兑付协议》，能够有效化解公司债券兑付风险，有助于缓解公司临期债券的短期兑付压力，完成公司债券摘牌兑付工作。
本次关联交易，不会导致公司利益向关联方倾斜，不会损害上市公司及全体股东的合法权益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至目前，除本次交易及日常性关联交易外，公司与海航财务公司及其一致行动人未发生关联交易行为。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次公司与关联方签署公司债券场外兑付协议暨关联交易事项进行事前认可并发表如下独立意见： 本次线下兑付协议能够有效化解公司债券兑付风险，有助于缓解公司临期债券的短期兑付压力，遵循了公平、公正、自愿的原则，符合公司整体利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司股东提出临时提案的程序合法有效。综上所述，我们同意公司与海航集团财务有限公司签署相关协议事项，并提交2022年第四次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、公司债券场外兑付协议
2、关于增加凯撒旅业股东大会临时提案的函
3、独立董事的事前认可及独立意见
特此公告。
凯撒同盛发展股份有限公司董事会
2022年6月15日
