当前视讯！益丰药房(603939):益丰药房关于前次募集资金使用情况的专项报告

原标题:益丰药房:益丰药房关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称公司或本公司）就截至 2021年 12月 31日止的前次募集资金使用情况，作如下报告：

一、前次募集资金的募集及存放情况

(资料图片)

(一) 2018年 11月发行股份购买资产

根据中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1754号）核准,本公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）(以下简称道韩投资)、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称长堤投资)、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）(以下简称老药铺管理)、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）(以下简称新荣管理)、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）(以下简称新弘管理)、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称思行管理)、中山市中智大药房连锁有限公司(以下简称中智大药房)、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行 14,111,348股股份购买其持有的石家庄新兴药房连锁有限公司(以下简称新兴药房公司)37.35%股权，以及支付现金78,484.18万元购买其持有的新兴药房公司 48.96%股权，合计购买新兴药房公司86.31%股权。

2018年 11月 6日，新兴药房公司完成了股权变更登记手续，加上最初持有

银行账号	初始存放金额	2021年 12月 31日余额
66180078801000000479	160,000,000.00	0.00
66180078801900000482	0.00
8111601012700434072	130,000,000.00	204.00
8111601011800435797	0.00

银行账号	初始存放金额	2021年 12月 31日余额
632092121	80,000,000.00	2,696,021.29
632111258	0.00
800000163873000007	680,850,000.00	255,054,543.30
810000063541000004	0.00
810000067676000003	0.00
810000063546000003	0.00
810000063619000003	0.00
810000063539000003	0.00
810000063633000003	0.00
810000090912000002	0.00
810000090871000002	0.00
43050168713700000518	100,159,000.00	278,885.44
43050168713700000569	0.00
43050168713700000570	0.00
43050168713700000571	0.00

银行账号	初始存放金额	2021年 12月 31日余额
43050168713700000572	0.00
43050168713700000573	0.00
43050168713700000574	0.00
43050168713700000519	40,000,000.00	1,023,750.83
731904643410886	376,593,043.68	0.00
1,567,602,043.68	259,053,404.86

二、前次募集资金使用情况

(一) 2018年 11月发行股份购买资产

发行股份购买资产之募集资金使用情况对照表见本报告附件 1-1。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

本次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表见本报告附件 1-2。

三、前次募集资金变更情况

(一) 2018年 11月发行股份购买资产

截至 2021年 12月 31日，本次发行股份购买资产未安排配套融资，不存在投资项目变更的情形。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

截至 2021年 12月 31日，本次发行公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 (一) 2018年 11月发行股份购买资产

本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

为 14,354.13万元，与募集后承诺投资金额 20,803.75万元差异 6,449.62万元，主要系新建连锁药店项目实施未达计划。募集资金项目老店升级改造项目的实际投资总额为 1,151.52万元，与募集后承诺投资金额 7,511.93万元差异 6,360.41万元，主要系老店升级改造项目实施未达计划，升级改造会对老店客户流量和收入产生不利影响，为更好承接老店客户流量，公司需要合理规划升级老店和新开门店的布局，导致老店升级项目进展受到一定影响。募集资金项目江苏益丰医药产品分拣加工一期项目与补充流动资金的实际投资总额与募集后承诺投资金额的差异均系银行存款的利息收入，募集资金项目数字化智能管理平台建设项目、上海益丰医药产品智能分拣中心项目、江西益丰医药产业园建设一期项目实际投资总额与募集后承诺投资金额的差异系项目建设进度超过预期。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

(一) 2018年 11月发行股份购买资产

本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

截至 2021年 12月 31日，本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 2018年 11月发行股份购买资产

1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表

2018年发行股份购买资产，标的资产实现效益情况详见本报告附件 2-1，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本次发行股份购买资产之投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明

本次发行股份购买资产不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表

2018年 11月 6日（第二次股权交割日）	2018年 8月 15日（第一次股权交割日）
80,879.67	78,982.46
37,697.34	36,956.68
43,182.33	42,025.77

2021年 12月 31日	2020年 12月 31日	2019年 12月 31日
151,603.75	128,934.89	97,402.18
78,185.41	63,939.60	43,421.27
73,418.34	64,995.29	53,980.91

注：2021年度、2020年度数据与新兴药房公司 2021年年度报告及审计报告披露的数据一致，2019年度数据与 2019年年度报告及审计报告披露的数据一致，2019年数据未按照《企业会计准则第 21号—租赁》(2018)的规定进行追溯调整。

(三) 新兴药房公司生产经营情况

新兴药房公司主要从事药品的连锁销售，截至本报告出具日，经营情况正常。

(四) 新兴药房公司效益贡献情况

2018年度,新兴药房公司实现销售收入 105,303.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,391.13万元；2019年度,新兴药房公司实现销售收入 116,644.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,343.41万元；2020年度,新兴药房公司实现销售收入 134,853.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,499.80万元；2021年度，新兴药房公司实现销售收入 147,239.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,578.81万元。

注：2021年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润依据新兴药房公司 2021年年度报告及审计报告披露的数据核算，2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润依据 2019年年度报告及审计报告披露的数据核算，2019年数据未按照《企业会计准则第 21号—租赁》(2018)的规定进行追溯调整。

(五) 新兴药房公司盈利预测情况

新兴药房公司在业绩承诺期内的净利润累计不低于 24,900万元，具体如下：2018年度净利润不低于 6,500万元，2019年度净利润不低于 8,450万元，2020年净利润不低于 9,950万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

(六) 承诺事项的履行情况

承诺方	承诺内容
石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚	股份锁定与解锁承诺：石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、新弘管理、苏华、张海青通过本次交易取得的益丰药房股份的锁定期为自上市之日起三十六个月。李锡银以其持有的新兴药房公司股权认购的益丰药房 88,965股股份、李东升以其持有的新兴药房公司股权认购的益丰药房 899股股份、谢志刚以其持有的新兴药房公司股权认购的益丰药房 90股股份的锁定期为自上市之日起三十六个月。吴晓明、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、思行管理及道韩投资通过本次交易取得的益丰药房股份的锁定期为自上市之日起十二个月。李锡银以其持有的新兴药房公司股权认购的益丰药房291,446股股份、李东升以其持有的新兴药房公司股权认购的益丰药房 2,941股股份、谢志刚以其持有的新兴药房公司股权认购的益丰药房 292股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期为自上市之日起十二个月。
石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华	新兴药房公司在业绩承诺期内的净利润累计不低于24,900万元，具体如下：2018年度净利润不低于 6,500万元，2019年度净利润不低于 8,450万元，2020年净利润不低于 9,950万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。承诺期标的公司累计实现的实际净利润数未达到净利润承诺数 90%的，则承诺选择以现金或是股份进行补偿。

八、闲置募集资金的使用

(一) 2018年 11月发行股份购买资产

本次发行股份购买资产未安排配套融资，不存在闲置募集资金的情形。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

1. 募集资金购买理财产品的情况

2020年 6月 12日，经第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 110,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品以及进行结构性存款，在额

度范围内可滚动使用，理财期限不超过 12个月。2020年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益 270.00万元。

2021年 4月 27日，经第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议与 2021年 5月 20日召开的 2020年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用合计最高额不超过 90,000.00万元的暂时闲置募集资金购买理财产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起 12个月。2021年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益 3,633.33万元。

截至 2021年 12月 31日，公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品余额为10,000.00万元。

2. 闲置募集资金补充流动资金的情况

2020年 6月 24日，经第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 20,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日不超过 12个月。公司于 2020年 7月使用了 10,000万元募集资金补充流动资金。截至 2021年 6月，公司已归还10,000万元至募集资金账户。

2021年 6月 28日，经第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 40,000.00万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。截至 2021年 12月 31日，公司使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的余额为 33,700.00万元。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

(一) 2018年 11月发行股份购买资产

本次非公开发行 14,111,348股股份仅涉及以发行股份购买新兴药房公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

截至 2021年 12月 31日，募集资金累计使用 91,240.50万元；使用部分闲置募集资金 33,700.00万元暂时补充流动资金、10,000.00万元购买理财产品，累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额 4,381.17万元，剩余募

集资金余额 25,905.34万元。剩余募集资金将继续用于各投资项目的建设。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

益丰大药房连锁股份有限公司

2022年 8月 11日

募集资金投资总额	截止日募集资金累计投资额
承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
购买新兴药房公司 37.35%股权	购买新兴药房公司 37.35%股权	59,874.45	59,874.45	59,874.45	59,874.45	59,874.45	59,874.45
59,874.45	59,874.45	59,874.45	59,874.45	59,874.45	59,874.45

[注]项目达到预计可使用状态日期以股权变更登记在本公司名下的日期填列

募集资金投资总额	截止日募集资金累计投资额
承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额[注]
江苏益丰医药产品分拣加工一期项目	江苏益丰医药产品分拣加工一期项目	16,000.00	16,000.00	16,128.77	16,000.00	16,000.00	16,128.77	128.77[注 1]
上海益丰医药产品智能分拣中心项目	上海益丰医药产品智能分拣中心项目	13,000.00	13,000.00	13,271.98	9,208.33	9,208.33	13,271.98	4,063.65[注 2]
江西益丰医药产业园建设一期项目	江西益丰医药产业园建设一期项目	8,000.00	8,000.00	7,348.79	6,000.00	6,000.00	7,348.79	1,348.79[注 2]
新建连锁药店项目	新建连锁药店项目	68,085.00	68,085.00	14,354.13	20,803.75	20,803.75	14,354.13	-6,449.62
老店升级改造项目	老店升级改造项目	10,015.90	10,015.90	1,151.52	7,511.93	7,511.93	1,151.52	-6,360.41

募集资金投资总额	截止日募集资金累计投资额
承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额[注]
数字化智能管理平台建设项目	数字化智能管理平台建设项目	4,000.00	4,000.00	1,600.11	1,500.00	1,500.00	1,600.11	100.11[注 2]
补充流动资金	补充流动资金	39,000.00	37,363.77	37,385.20	37,363.77	37,363.77	37,385.20	21.43[注 1]
158,100.90	156,464.67	91,240.50	98,387.78	98,387.78	91,240.50

[注 1]项目已累计投入募集资金总额大于募集资金总额的原因系银行存款的利息收入 [注 2]项目已累计投入募集资金总额大于募集资金总额的原因系项目建设进度超过预期

截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益[注 1]	实际效益[注 2]	截止日累计实现效益
2018年	2019年	2020年	2018年	2019年	2020年	2021年
购买新兴药房公司37.35%股权	不适用	6,500.00	8,450.00	9,950.00	6,391.13	9,343.41	10,499.80	10,578.81	36,813.15
6,500.00	8,450.00	9,950.00	6,391.13	9,343.41	10,499.80	10,578.81	36,813.15

[注 1]公司仅在业绩承诺期内（2018年-2020年）做出盈利预测

[注 2]公司通过发行股份购买新兴药房公司 37.35%股权，支付现金购买新兴药房公司 48.96%的股权,合计购买新兴药房公司 86.31%股权,

上述实际效益数据指新兴药房公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	截止日累计实现效益
2019年	2020年	2021年
江苏益丰医药产品分拣加工一期项目	不适用	[注 1]
上海益丰医药产品智能分拣中心项目	不适用	[注 1]
江西益丰医药产业园建设一期项目	不适用	[注 1]
新建连锁药店项目	不适用	-11,571.82	-11,571.82
老店升级改造项目	不适用	[注 1]
数字化智能管理平台建设项目	不适用	[注 1]
补充流动资金	不适用	[注 1]