CFi.CN讯：一、阿根廷UT联合体盐湖项目的基本情况
1、公司参与投资 UT联合体的基本情况
2021年 9月 22日，盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）与全资香港子公司盛威致远国际有限公司（以下简称“盛威国际”）、华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友国际”）、SALTA EXPLORACIONES S.A.（一家根据阿根廷共和国法律注册成立和存续的公司，以下简称“SESA”或“目标公司”）签署了《股权及债权转让协议》，盛威国际购买华友国际在交割日持有的 SESA 100%股权及华友国际对 SESA的股东借款债权，交易价格为37,668,868.91美元。该交易事项已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，具体情况详见公司于 2021年 9月 24日披露的《关于全资子公司盛威致远国际有限公司收购资产的公告》（公告编号：2021-116）。
(相关资料图)
SESA和 POTASIO Y LITIO DE ARGENTINA S.A.（一家根据阿根廷共和国法律设立和存续的公司，以下简称“PLASA”）在 2016年 5月 6日根据阿根廷共和国法律签订了公司联合体合同（以下简称“《UT协议》”）并组建了 UT联合体；根据《UT协议》，SESA和 PLASA各持有 UT联合体 50%的权益份额，SESA为 UT联合体的运营方，UT联合体经营阿根廷 SDLA项目/ Diablillos盐湖（以下简称“SDLA项目”），截止目前已建成年产 2,500吨碳酸锂当量富锂卤水的产能，PLASA为 SDLA项目的矿权持有人。
PLASA为 A股上市公司西藏珠峰资源股份有限公司（证券简称：西藏珠峰，证券代码：600338）控股的公司，除 UT联合体项目外，公司及公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员与 PLASA及其控股股东没有任何关联关系。
本次收购事项完成后，UT联合体股权结构如下： 2、《UT协议》的主要内容
2016年 5月 6日，PLASA和 SESA签署了《UT协议》并组建了 UT联合体，对阿根廷 SDLA项目进行合作，双方各持有 UT联合体 50%的权益份额。《UT协议》的主要内容如下：
（1）建设、矿业开发和运营
SESA被任命为UT联合体的“运营方”，是UT联合体对外的法定代表人，负责锂盐湖项目的建设、矿业开发（勘探和开采）和运营。SESA的建设内容包括建设锂盐湖项目开发有关的交通运输线路、建筑或设施。
（2）收益分配
销售收益由UT联合体依据协议规定的份额比分配给各方。
（3）UT联合体的决策机制
联合运营委员会由UT联合体成员各方根据本协议的出资比例选派的代表组成，对于UT联合体的运营进行指导和监管，除需各方代表出席并一致同意的事项外，联合运营委员会所做的大部分决议采用多数决。目前联合运营委员会共有4名委员，双方各委派2名。
（4）协议有效期及解除
《UT协议》的有效期为28年，自2016年5月7日起算。
《UT协议》的解除情形如下：
A. 各方一致决定解除；
B. 协议的有效期届满；
C. 联合运营委员会判定《UT协议》的目的无法实现；
D. 一方或多方根本违约且无法得到补救，非违约方决定解除协议。
3、公司对 UT联合体提供财务资助的情况
2022年 3月 28日和 2022年 5月 17日，公司分别召开第七届董事会第三十二次会议和 2021年年度股东大会，审议通过《关于对外提供财务资助的议案》。
由于 UT联合体的库存产品暂未对外销售，其前期建设和运营需要资金，UT联合体自身资产情况不足以承担。为合理解决 UT联合体的资金需求，公司在不影响自身正常经营的情况下，拟对其提供余额不超过 1,500万美元的财务资助，使用截止期限不晚于 2022年 12月 31日，UT联合体可根据自身资金情况提前偿还。
具体情况详见公司于 2022年 3月 29日披露的《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2022-031）。
截至 2022年 7月 31日，公司对 UT联合体提供财务资助的金额为 4,385.90万元。
二、阿根廷 UT联合体盐湖项目的进展情况
根据阿根廷UT联合体盐湖项目的实际情况，经公司及全资孙公司SESA与西藏珠峰及其控股的PLASA的友好协商，就UT联合体盐湖项目后续经营等事项签署了四方《合作协议》，根据《合作协议》SESA和PLASA签署了《UT补充协议（一）》并履行备案程序。协议主要内容如下：
1、PLASA向SESA让渡在UT协议项下的销售者身份和UT协议项下所有产品销售的收益权（协议另有约定除外），让渡在UT运营委员会中2名委员的提名权及相应义务，以保证SESA无碍行使对UT项目的独立决定权。PLASA不再承担自UT协议生效之日起的任何现金出资义务（协议另有约定除外），包括UT作为一方主体相对于任何第三方需履行的行为或不作为，以及其他经济义务。
2、UT合作双方决定不再扩产至5,000吨/年产能，由SESA独立运营并销售现有项目的所有产品，即UT 2500吨/年碳酸锂当量。PLASA作为UT项目所在区域的矿权所有人，应按时完成相关矿权费缴纳等权利人的法定义务，以保证UT协议存续期内2,500吨/年碳酸锂当量卤水的供应。PLASA对SESA在因本协议获得独立运营权的UT项目划定范围内的使用负有配合的义务，但在行使法定赋予矿权所有人和土地使用权人独有的权利时除外。
3、PLASA享有截至2022年5月底UT项目库存产品50%的分配权。在SESA独立运营UT项目期间，若在2,500吨/年碳酸锂当量卤水抽取基础上实施技术改造，最终锂盐产品碳酸锂当量超出2,500吨/年产能部分，经PLASA认可并分担相关投资的50%后，对超产部分的销售额享有50%收益分配权。PLASA对UT项目供应卤水的同时，通过计量、监测等措施对超采行为具有监督和控制的权利，并就此向SESA要求根据市场价支付价款。
4、SESA同意PLASA在迪亚布里洛斯盐湖（除协议约定UT项目划定区域外）独立开发锂盐生产项目。PLASA和SESA依据当地法规单独或共同撤销、解除及终止所有与UT相关的仲裁和司法争议。
三、其他说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司及全资孙公司 SESA与西藏珠峰及其控股的 PLASA本次就 UT联合体盐湖项目后续经营等事项签署相关协议，并据此签署UT补充协议无需提交公司董事会审议。
公司及全资孙公司 SESA与西藏珠峰及其控股的 PLASA就本次签署的相关协议以及 UT补充协议生效后，在 UT协议有效期内，公司能够对 UT联合体的生产、销售、财务等各经营事项进行有效管控，拥有 UT联合体的独立运营权，UT联合体将纳入公司合并报表范围。公司对 UT联合体提供的财务资助亦由对合营企业的财务资助变更为对合并报表范围内且持有权益份额超过 50%的主体的财务资助。
后续公司将继续做好 UT联合体盐湖项目的生产经营工作，加快推动产品销售，努力提升其经济效益。对于该项目的后续进展情况，如有重要进展或重大变化情况，公司将根据相关规定及时履行必要的审批程序和信息披露义务。
