神雾节能股份有限公司独立董事
【资料图】
关于2021年年报问询函相关事项的独立意见
根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，对深圳证券交易所公司管理部于2022年4月30日下发的《关于对神雾节能股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 158 号）中相关事项进行了认真核查，现发表独立意见如下：
四、关于业绩承诺补偿。年报披露，经你公司与控股股东函件沟通，神雾集团已书面确认将按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。鉴于神雾集团目前正遭遇流动性危机的处境，其持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，股份补偿义务客观上无法履行，则以现金补偿3,246,023,191.98元。目前神雾集团正在与各债权人、已划转的原质押权人积极沟通债务清偿及业绩补偿方案。
请你公司说明：
（1）就控股股东上述应补偿未补偿义务的会计处理，截止目前业绩补偿方案的沟通进展，你公司拟采取的切实可行的措施；
（2）从股份补偿义务改为现金补偿 3,246,023,191.98 元是否涉及承诺变更，你公司就此履行的审议程序和信息披露情况，是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定；
（3）结合第（1）（2）问的答复进一步说明截止目前神雾集团尚未履行的股份补偿（或现金补偿）义务是否构成控股股东对你公司新的非经营性资金占用，并说明判断理由和依据。
请你公司独立董事就上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
一、执行的核查程序：
（1）与管理层沟通并查阅盈利预测补偿协议及补充协议；
（2）获取神雾集团书面确认文件；
（3）与管理层沟通，收集神雾集团信用状况和补偿能力的资料；
（4）查阅《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》。
二、独立董事意见：
我们同意公司董事会就上述事项所做的说明，神雾集团书面确认系对《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的确认和引述，并未改变协议约定的补偿方式，不属于承诺变更情况；
截止目前神雾集团尚未履行的补偿义务是按照《盈利预测补充协议》约定的现时义务，不属于公司直接或间接向控股股东及其关联方提供的资金往来，故不构成控股股东非经营性资金占用。我们将督促公司董事会持续关注上述事项的进展，以尽快消除对公司的影响，维护公司及股东利益，尤其是中小股东的利益。
（本页无正文，为《神雾节能股份有限公司独立董事关于关于2021年年报问询函相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
_____________ _____________ _____________ 翟浩 钱传海 丁晓殊
签字日期：2022年6月1日
