证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2022-050 武汉农尚环境股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(资料图片仅供参考)
一、董事会召开情况
武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于 2022年 9月 17日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于 2022年 9月 15日以电子邮件送达全体董事，各位董事确认已知悉与所议事项相关的必要信息。
会议由董事长吴世雄先生主持，应出席董事 8名，实际出席董事 8名，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，本次会议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于海南芯联微科技有限公司协议受让吴亮先生所持公司 20%股份构成管理层收购的议案》；
2022年 6月 7日、6月 9日和 9月 15日，海南芯联微科技有限公司与公司控股股东、实际控制人吴亮先生分别签署了《股份转让协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》，吴亮先生拟以协议转让的方式向海南芯联微科技有限公司转让其直接持有的公司无限售流通股 58,660,000股股份（占公司总股本的 20%）。
本次协议转让完成后，海南芯联微科技有限公司将持有农尚环境 20%股份，公司实际控制人将由吴亮先生变更为公司董事兼总经理林峰先生，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次股份协议转让构成管理层收购。
公司董事会成员中独立董事的比例已经达到 1/2，公司聘请的资产评估机构出具了《武汉农尚环境股份有限公司管理层收购涉及的武汉农尚环境股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次收购已经董事会非关联董事审议通过，关联董事回避表决。此项议案已经 2/3以上独立董事同意，并发表了独立意见。独立董事发表意见前，聘请独立财务顾问就本次收购出具了专业意见，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，表决程序符合有关法律法规的规定。
根据《公司章程》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动尚须公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
表决结果：以 6票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案，吴世雄先生和林峰先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2022年第三次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于<董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》；
公司董事会根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的求，就海南芯联微科技有限公司收购公司股份暨管理层收购事宜，编制了《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东报告书》，具体内容详见巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：以 8票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
3、审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》；
公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司拟与武汉中科凯普科技有限公司（下称“标的公司”）股东武汉市中通融泰投资有限公司、祁文艳女士签署《股权转让协议》，经交易各方友好协商，芯连微拟以人民币 1元价格受让融泰投资持有标的公司31%的股权、拟以 1元价格受让祁文艳持有标的公司 20%股权。
武汉中科凯普科技有限公司，早期致力于卫星通信终端发射接收系统的研发、生产和销售，最近一年以来，主要从事电子通信类技术研发等工作，未产生营业收入，最近一年末净资产小于 50万元（未经审计）。
本次投资旨在整合优势优质技术资源，以较低成本代价，进一步推动公司新业务技术研发和市场开拓，完善产业布局，符合公司发展战略和公司全体股东的利益。
本次对外投资事项在公司董事会的决策权限内，不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。公司董事会同意授权公司行政部协助芯连微负责本次对外投资相关具体事宜。
本次对外投资事项经本次董事会审议通过后，公司将聘请具备证券从业资格的律师事务所和会计师事务所等中介机构，对标的公司分别进行法律尽职调查和审计工作，并出具相关报告。
待律师事务所和审计机构对标的公司完成法律尽调和审计并出具专业意见后，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定，再次履行相应的董事会审批程序，并履行相应的信息披露义务。
表决结果：以 8票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
4、审议通过了《关于提请召开公司 2022年第三次临时股东大会的议案》； 公司拟定于 2022 年 10月 10日（星期一）14:30 在武汉市江岸区健康街 66号绿地汉口中心（二期）S11号楼 27层办公（7）室-办公（9）室会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2022年第三次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：以 8票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
三、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议。
2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2022年9月18日
