环球快播：[收购]四川路桥(600039):四川路桥关于签署股权收购条款清单

四川路桥建设集团股份有限公司

关于签署股权收购条款清单的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

(资料图片)

? 交易概述

2022年9月28日，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）与澳大利亚上市公司Danakali Limited（以下简称“DNK”）签署了Term Sheet（以下称“条款清单”）。公司有意向购买其全资子公司STB Eritrea Pty Ltd（以下简称“STB”）持有的Colluli Mining Share Company（以下简称“CMSC”）的50%全部股份，并承接其出借的股东贷款（“STB贷款”）；收购完成后，公司拟实现对CMSC的共同经营管理。据初步尽调结果估算，股权收购对价约为1.35亿美元，溢价幅度约为343%；股东贷款承接金额约为3100万美元，总交易价值约为税前1.66亿美元。

本条款清单为双方经友好协商达成意向性文件，无需提交公司董事会或股东大会审议，也无需相关主管部门批准。后续签署确定性协议时，将履行相应的审议决策和审批程序。若收购完成，预计不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

本条款清单为签署双方达成的初步意向及部分共识，并作为后续股权购买协议的基础，但条款清单并非正式的股权购买协议，具体的购买事项仍需根据公司的尽职调查及双方协商确定，且需要经过相关审批程序，后续的推进具有较大不确定性，对公司当前业绩无重大影响。

? 重要风险提示

（一）本条款清单并非正式具有约束力的协议，后续交易能否实施存在较大不确定性。最终交易将在公司完成尽职调查并对尽调结果满意的前提下，以双方正式签订的确定性股权购买协议为准。若后续的尽职调查结果无法令公司满意或者不及预期，本条款清单涉及的交易将无法按计划推进，后续存在交易无法按预期推进的风险。

（二）本条款清单中所涉及的项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，收购事项尚存在决策和审批结果的不确定性。本条款清单涉及的项目还需经过相关前置审批程序，包括DNK和STB董事会或股东会的批准；澳大利亚标准的监管批准，包括但不限于澳大利亚证券交易所的批准；获得厄立特里亚标准的监管批准，包括但不限于能源和矿业部的批准；获得中国标准的监管批准或备案等。在收购实施前，公司还将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序。上述相关前置审批程序的完成具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

（三）本条款清单的签署目前不会对公司财务状况及经营情况构成重大影响。本次收购事项后续推进尚存在较大不确定性；同时，标的公司涉及的钾盐矿尚未正式建设和开采具体开工时间存在不确定性。因此，条款清单的签署不会对公司的财务状况及经营情况构成重大影响，不影响公司的业务独立性，对未来经营业绩的影响需根据后续具体业务的推进和实施情况而定。

（四）标的公司实际矿产情况及后续量产达产情况存在不确定性。目前标的公司矿产资源情况主要依据AMC公司的可研报告，实际情况还需根据公司尽职调查结果确定，相关矿产的具体质地还存在不确定性；同时，由于项目后续还需进一步投入资金，资金来源及到位情况尚未确定，后续该项目能否实现量产、实际达产率等均存在不确定性。

一、条款清单签订的基本情况和审批情况

公司以工程施工项目进入厄立特里亚市场，且已在厄立特里亚投资开发阿斯马拉及克尔克贝特等矿产资源项目，与厄方政府及各级机构建立了良好的合作关系。基于公司建立的良好政商关系，公司有意进一步加大在当地的投资力度，选择优质项目进行合作。

本条款清单为双方经友好协商达成意向性文件，无需提交公司董事会或股东大会审议，也无需相关主管部门批准。后续签署确定性协议时，将履行相应的审议决策和审批程序。包括公司、DNK和STB董事会或股东会的批准；澳大利亚标准的监管批准，包括但不限于澳大利亚证券交易所的批准；获得厄立特里亚标准的监管批准，包括但不限于能源和矿业部的批准；获得中国标准的监管批准或备案等。

后续双方将按照条款清单的约定开始相关工作，在尽职调查条件达成后另行签署正式的股权转让协议及相关文件，公司将按照相关规定履行信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

1．交易对方： Danakali Limited

澳大利亚公司编号: 097 904 302

公司性质：澳大利亚上市公司（Australian Public Company）

成立时间：2001年8月21日

地址：Level 1，2A/300 Fitzgerald Street North Perth，WA 6006 Danakali Limited从事矿产资源的开发和勘探，专注于黄金、镍、钾肥前景和贱金属。库鲁里钾盐矿项目为该公司在厄立特里亚的项目。

与上市公司之间的关系：Danakali Limited与公司无关联关系。

2.交易对方子公司：STB Eritrea Pty Ltd

澳大利亚公司编号：137 639 359

公司性质：有限责任公司

地址：NORTH PERTH WA 6006

成立时间：2009年6月12日

STB为DNK的全资子公司，并持有CMSC 50%的股权。STB为DNK厄立特里亚项目设立的子公司，其财务数据暂不可得。DNK公司两年及一期的财务数据如下：单位：澳元

2022年6月末/1-6月	2021年末/度	2020年末/度
总资产	12,188,469	68,583,073	56,964,702
净资产	31,155,407	67,185,189	56,099,745
营业收入	1,145,281	43,142	189,341
净利润	-2,426,986	-10,037,168	-8,259,370

与上市公司之间的关系：STB Eritrea Pty Ltd与公司无关联关系。

三、标的公司基本情况

标的公司 Colluli Mining Share Company主营业务、矿产资源开发基本情况如下：

公司编号为：ASC00045150

地址：Warsai Avenue, S.A. Building , 7 Floor , Asmara, Eritrea 业务领域：为矿产勘探和开发以及相关活动，采矿、采矿作业以及相关活动，矿产开发、建设和运营及其融资等。目前该公司拥有位于厄立特里亚的库鲁里钾盐矿矿权，该矿以钾盐镁矾、钾盐和光卤石为主。

截止2021年底，CMSC公司总资产约6061万美元，负债约3045万美元。

CMSC的股东为STB与ENAMCO（厄立特里亚国家矿业公司），两家股东按50%：50%的股比持股。公司未来收购完成后将按照市场化方式对CMSC公司进行经营管理。CMSC与公司无关联关系。

库鲁里钾盐矿项目尚未正式动工，根据此前DNK委托AMC公司对该项目出具的可研报告，项目矿石总储量约11.0亿吨，其中已探明储量约2.85亿吨，氧化钾平均品位10.5%。项目主要产品为硫酸钾（SOP）。

目前该项目的矿产资源情况主要依据AMC公司的可研报告，实际情况还需根据公司尽职调查结果确定，相关矿产的具体质地还存在不确定性；同时，由于项目后续还需进一步投入资金，资金来源及到位情况尚未确定，后续该项目能否实现量产、实际达产率等均存在不确定性。

四、涉及的交易其他相关情况

1.定价估值情况

公司根据AMC公司的项目可研报告，结合产品市场销售情况，生产成本，及未来价格趋势预判等因素，对该项目未来经营情况进行了初步预测。根据未来收入预测，STB持有CMSC50%股权价值估值约为1.35亿美元，溢价幅度约343%。造成溢价幅度较高的原因主要是CMSC公司净资产主要系STB为该项目开发所投入的成本，包括开采前期投入的勘探、设计、咨询等费用，而目前的股权价值估值系对其未来经营情况的预测，矿权价值未在其账面中完全体现。后续公司将通过详细技术尽调对该估值进一步复核，最终的评估将根据复核结果予以判定。

2.收购完成后拟投入资金安排

除收购款外，根据可研报告，后续还需投入建设投资约7亿美元。如交易正常进行，公司及合作方将积极通过各种方式解决项目融资需求。

3.股东贷款的解决

根据DNK与ENAMCO股东协议，承接股东贷款部分由ENAMCO在项目投产并产生收益后负责偿还。目前具体的还款期限、还款条件、还款方式等尚未确定，公司后续将根据尽调结果和正式协议的签署情况作另行约定。

4.收购完成后双方权利义务

项目收购完成后，我公司与ENAMCO将各持有CMSC50%的股权。双方将通过现代企业管理制度和市场化方式运作，对项目实行经营管理。根据目前情况，公司对CMSC不实施控制，不纳入合并报表范围。

五、条款清单的主要内容

公司前期参与了DNK针对其转让全资子公司STB持有的CMSC50%全部股份的招标邀请，公司提出了非约束性报价，随后进入第二轮谈判并达成初步意向。2022年9月28日，公司与DNK及STB，在厄立特里亚首都阿斯马拉签署了条款清单（Term Sheet）。条款清单主要内容如下：

1.拟议交易

在满足买方尽职调查条件及双方同意确定性文件的条件并最终完成签署的前提下，买方或其指定的关联方将以条款清单规定的对价向STB购买CMSC的股权。

2.确定性文件

在买方完成并对他们对于CMSC及该公司资产的尽职调查满意，且买方通知DNK和STB其完成了相关尽职调查之前，各方没有义务签订股权购买协议和相关文件。