烟台中宠食品股份有限公司
关于第三届董事会第二十一次会议决议公告
(资料图)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2022年10月20日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2022年10月10日通过专人送达、电子邮件等方式发出，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
（一）逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 公司已于 2022年 9月 16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2063号），核准公司向社会公开发行面值总额 769,045,900元的可转换公司债券，期限 6年。
公司于 2022年 4月 21日召开的 2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的议案》，公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行具体方案如下：
1、发行规模
本次发行的可转债拟募集资金总额 76,904.59万元。
表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 28.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
5、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为：
本次发行的中宠转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：股权登记日（即 2022年 10月 24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原 A股股东。
（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的中宠转 2数量为其在股权登记日（2022年 10月 24日，T-1日）收市后登记在册的持有“中宠股份”的股份数按每股配售 2.6148元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按 100元/张转换成张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.026148张可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
公司现有 A股总股本 294,112,698股，按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额 7,690,458张，约占本次发行的可转债总额的 99.9999%。
原 A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原 A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082891”，配售简称为“中宠配债”。
表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，相关内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据公司 2021年年度股东大会授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） （三）审议通过《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》
表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。同时拟授权公司董事长负责与保荐机构联储证券有限责任公司及本次募集资金专户存放银行在募集资金到账后分别签署募集资金监管协议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） （四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，弃权票 0 票。
董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 0.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起 12个月内。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董事会
2022年 10月 21日
