证券代码：430564 证券简称：天润科技 公告编号：2022-119
陕西天润科技股份有限公司
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2022年股权激励计划权益授予公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年10月14日，陕西天润科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事凤建军作为征集人就公司2022年第四次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2、2022年10月15日至2022年10月24日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2022年10月25日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》和《监事会关于2022年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年10月31日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事项的议案》。
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-113）。
4、2022年10月31日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予权益的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2022年10月31日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予权益的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划权益授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。
（三）授予权益的具体情况
1、授予日：2022年10月31日
2、授予数量：限制性股票46万股，股票期权158万份
3、授予人数：激励对象合计84人，授予限制性股票的激励对象总人数为26人，授予股票期权的激励对象总人数为79人
4、价格：限制性股票授予价格为3.87元/股，股票期权行权价格为5.42元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排/等待期和行权安排： （1）有效期
1）本次股权激励计划限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2）本次股权激励计划股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期和解除限售安排/等待期和行权安排
1）限售期和解除限售安排
本次股权激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。
本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2）等待期和行权安排
本次股权激励计划股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。
本次股权激励计划授予股票期权自授予日起满12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来36个月内分三期行权。授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（1）公司层面业绩考核指标
1）限制性股票激励计划
本次激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 营业收入增长率（以2019年-2021年营业收入均值为基数） | 净利润增长率（以2019年-2021年净利润均值为基数） |
| 目标值（An） | 目标值（Bn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2022 | 25% | 35% |
| 第二个解除限售期 | 2023 | 35% | 45% |
| 第三个解除限售期 | 2024 | 45% | 55% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） | |
| 营业收入增长率（A） 净利润增长率（B） | A≥An且 B≥Bn | X=100% | |
| A≥An或 B≥Bn | X=85% | ||
| A＜An且 B＜Bn | X=0 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期按照公司层面解除限售比例计算后不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
2）股票期权激励计划
本次激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 营业收入增长率（以2019年-2021年营业收入均值为基数） | 净利润增长率（以2019年-2021年净利润均值为基数） |
| 目标值（An） | 目标值（Bn） | ||
| 第一个行权期 | 2022 | 25% | 35% |
| 第二个行权期 | 2023 | 35% | 45% |
| 第三个行权期 | 2024 | 45% | 55% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例（X） | |
| 营业收入增长率（A） 净利润增长率（B） | A≥An且 B≥Bn | X=100% | |
| A≥An或 B≥Bn | X=85% | ||
| A＜An且 B＜Bn | X=0 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期按照公司层面行权比例计算后不得行权的股票期权由公司注销。
（2）个人层面绩效考核指标
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司依据《2022年股权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象个人当年实际可解除限售/行权额度=公司层面解除限售/行权比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可解除限售/行权额度。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象可解除限售/行权的比例：
| 个人年度考核结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面年度考核系数 | 1.0 | 1.0 | 0.6 | 0 |
8、激励对象：
（1）限制性股票
本次激励计划授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 张尔严 | 董事、副总经理 | 5 | 10.87% | 0.07% |
| 李俊 | 董事、副总经理 | 5 | 10.87% | 0.07% |
| 胡俊勇 | 董事、副总经理 | 5 | 10.87% | 0.07% |
| 弓龙社 | 财务负责人 | 5 | 10.87% | 0.07% |
| 王敏 | 董事会秘书 | 5 | 10.87% | 0.07% |
| 王亚平 | 董事、核心员工 | 1 | 2.17% | 0.01% |
| 其他核心员工（20人） | 20 | 43.48% | 0.27% | |
| 合 计 | 46 | 100.00% | 0.63% |
（2）股票期权
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权票数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 王亚平 | 董事、核心员工 | 2 | 1.27% | 0.03% |
| 其他核心员工（78人） | 156 | 98.73% | 2.12% | |
| 合 计 | 158 | 100.00% | 2.15% |
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划其他内容与公司 2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
二、监事会核查意见
1、本次获授权益的激励对象与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
2、本次获授权益的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规定的激励对象条件及《陕西天润科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事。本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、有效。
公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予/获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
本次确定的授予日符合本次确定的授予日符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》和《激励计划》中的有关规定。
综上，监事会同意确定以2022年10月31日为权益授予日，向26名激励对象共授予限制性股票46万股、79名激励对象共授予股票期权158万份。
三、独立董事意见
1、本次获授权益的激励对象与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
2、本次获授权益的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件及《陕西天润科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事。本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予/获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
4、本次确定的授予日符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》和《激励计划》中的有关规定。
综上，我们同意确定以2022年10月31日为权益授予日，向26名激励对象共授予限制性股票46万股、79名激励对象共授予股票期权158万份。
四、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/可行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会确定本次激励计划的授予日为2022年10月31日，经测算，本次激励计划成本摊销情况见下表（授予日）：
| 项目 | 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 限制性股票 | 125.58 | 13.60 | 73.26 | 28.26 | 10.47 |
| 股票期权 | 275.55 | 27.97 | 152.21 | 67.47 | 27.91 |
| 合计 | 401.13 | 41.57 | 225.46 | 95.72 | 38.38 |
六、法律意见书的结论性意见
陕西丰瑞律师事务所认为：截至本报告出具日，本次股权激励计划授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及股权激励计划的相关规定；本次股权激励计划授予日符合《管理办法》等相关法律法规及股权激励计划的相关规定；本次股权激励计划的授予条件已经成就，向激励对象授予限制性股票、股票期权符合《管理办法》等相关法律法规及股权激励计划的相关规定；本次股权激励计划限制性股票、股票期权授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等相关法律法规及股权激励计划的相关规定。天润科技本次股权激励计划授予事项合法、有效。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，天润科技本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件；本次激励计划授予日、授予/行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
（一）《陕西天润科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》 （二）《陕西天润科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》 （三）《陕西天润科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
（四）《陕西天润科技股份有限公司监事会2022年股权激励计划授予相关事项的核查意见》；
（五）《陕西丰瑞律师事务所关于陕西天润科技股份有限公司2022年股权激励计划之法律意见书》
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于陕西天润科技股份有限公司2022年股权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
陕西天润科技股份有限公司
董事会
2022年11月1日
