证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2022-094
【资料图】
北京乾景园林股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 11月 9日收到上海证券交易所下发的《关于北京乾景园林股份有限公司控制权转让及资产交易事项的问询函》（上证公函【2022】2643号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》内容如下：
“北京乾景园林股份有限公司：
2022年 11月 9日，你公司披露公告称，国晟能源股份有限公司（以下简称国晟能源）拟受让公司控股股东回全福、杨静所持公司的 8%股份，并以现金认购公司向其非公开发行的股份。交易完成后，国晟能源将持有公司 29.23%股份，成为公司控股股东，公司实际控制人变更为吴君、高飞。同时，公司拟以 1.54亿元现金收购国晟能源持有的 7家公司股权。鉴于前述事项对公司及投资者影响重大，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.1.1条规定，现请你公司进一步核实下列事项并对外披露。
1、关于交易目的。公告显示，控股股东回全福、杨静合计持有公司股份比例为 27.90%，拟向国晟能源转让 8%股份。同时，公司将以 1.54亿元现金收购国晟能源所持 7家标的公司 51%或 100%股权。请公司及相关方补充披露：（1）结合控股股东目前的股份质押和流动性情况，以及公司控股股东、国晟能源及其他相关方后续增减持安排，说明本次控制权转让及资产收购的原因和合理性；（2）自查公司、董监高、控股股东及其相关方与国晟能源及其相关方是否存在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排。请财务顾问对问题（2）核查并发表明确意见。
2、关于收购方资金来源。公告显示，本次交易由资产收购、股份协议转让、非公开发行股票等三部分组成。其中，公司需向国晟能源支付 1.54亿元现金资产收购款，同时国晟能源将向控股股东支付 2.12亿元的股权转让款。此外，国晟能源后续拟以 4.69亿元现金认购公司非公开发行股份。请公司及相关方补充披露：（1）结合国晟能源成立时间、注册资本实缴情况、资产负债结构、资金状况、实控人资信情况及融资能力等，并说明受让和认购公司股份的资金来源。涉及外部融资的，进一步说明具体情况，包括但不限于外部融资的来源、金额、期限、利率等，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形或后续安排；（2）结合相关资金流向和安排，说明是否存在利用资产交易向控股股东、国晟能源等相关方输送资金的情形，自查是否存在其他应披露未披露的利益安排或约定。请财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
3、关于收购人资格与控制权稳定性。公告显示，交易完成后，国晟能源将成为公司控股股东，吴君、高飞作为一致行动人将成为公司实际控制人。请公司及相关方：（1）对照《上市公司收购管理办法》第六条等规定，说明受让方是否存在不得收购上市公司的情形；（2）将吴君、高飞认定为共同实际控制人的具体法律和事实依据，上述二人的一致行动关系是否存在明确有效的期限，是否存在随时解除的风险进而导致上市公司控制权不稳定。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
4、关于交易相关风险。公告显示，公司实控人曾两次筹划控制权转让，但均以失败告终。本次交易的先决条件之一为转让的股份没有设置任何质押等担保权限，但截至目前，控股股东 64.63%的股份均处于质押状态。请公司及相关方补充披露：（1）控股股东股权质押情况是否会对本次交易构成实质性障碍，并自查是否存在对上市公司的资金占用、违规担保、未履行承诺等影响控制权转让的情形；（2）说明本次现金收购国晟能源相关资产与其取得公司控制权是否互为前提条件，如非公开发行未获得审批通过对公司控制权的影响及各方后续安排，并充分提示风险；（3）自查其他可能导致本次控制权转让终止或失败的潜在因素，以及公司的应对措施，并充分提示风险。请财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
5、关于标的资产质量和估值合理性。公告显示，公司拟收购国晟能源持有的 7家公司 51%或 100%股权，前述公司主要从事或拟从事光伏电池及组件的研发、生产及销售业务。其中，江苏国晟世安、安徽国晟新能源 2022年 1-8月分别实现营业收入 0万元、188.96万元，净利润分别为-35.58万元、-344.49万元。
标的资产采用资产基础法评估，主要资产为江苏国晟世安、安徽国晟新能源的流动资产、固定资产、在建工程和无形资产等，评估作价 1.54亿元，全部以现金支付，未设置任何业绩承诺。请公司补充披露：（1）标的公司各项资产的具体构成情况、来源、取得方式及时间、现金流向、入账成本及确定依据等，并核实相关资产账面价值是否存在虚高的情形；（2）结合标的公司具体业务模式、后续出资及经营计划、项目建设及投产的具体情况、主要产品及所处的研发生产阶段、是否具备量产能力、主要客户及供应商、在手订单等，说明标的公司的核心竞争力和持续盈利能力；（3）结合前述两个问题，以及标的公司尚未实现盈利等情况，说明采用资产基础法进行评估的主要原因及合理性，是否存在利用资产交易向新任控股股东输送利益的情形；（4）本次交易未设置承诺的原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股东利益，如标的公司未来经营不及预期，相关方拟采取何种措施保障上市公司利益。请公司独立董事、财务顾问、会计师、评估机构发表明确意见。
6、关于交易对上市公司的影响。截至 2022年 9月末，公司账面货币仅 1.35亿元。此外，近年来公司营业收入持续下滑、近两年一期归母净利润均为亏损。
请公司补充披露：（1）结合目前货币资金余额、资产变现能力等，说明 1.54亿元收购资金的具体来源，收购后剩余资金能否满足公司自身和标的资产日常营运资金需要，并说明可能对公司流动性产生的不利影响及应对措施；（2）结合收购标的所处行业的发展阶段、竞争格局及行业集中度情况、资本投入要求、技术门槛，以及标的资产后续经营计划等，说明公司后续是否具备开展相关业务的资金实力、技术及人员储备、客户及供应商资源等，本次收购是否可能对公司业绩及持续经营能力产生负面影响，并充分提示相关风险；（3）如非公开发行未获得审批通过或控制权转让终止或失败，公司对已向国晟能源收购的相关资产的后续安排。
7、关于内幕信息管控。公司控制权转让的提示性公告披露前 6个交易日，股价累计涨幅达 20.21%，公告披露前一交易日，股价涨停。请公司及相关方充分核实并补充披露：（1）本次控制权转让事项的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董监高、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确和完整。
请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于五个交易日内以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。”
以上为《问询函》的全部内容，公司及相关信息披露义务人将按照上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2022年 11月 10日
