天天观焦点：花溪科技(872895):第一大股东、控股股东、实际控制人、一致行动人变更公告

证券代码：872895 证券简称：花溪科技 主办券商：开源证券

(相关资料图)

新乡市花溪科技股份有限公司第一大股东、控股股东、实际控制

人、一致行动人变更公告（更正后）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、变更基本情况

（一）变更主体

√第一大股东变更 √控股股东变更

√实际控制人变更 √一致行动人变更

（二）变更方式

孟家毅、李树秀通过继承、财产分割方式和表决权委托方式，使得挂牌公司第一大股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人发生变更，由第一大股东、控股股东、实际控制人孟凡伟变更为第一大股东为李树秀、控股股东为孟家毅、实际控制人为孟家毅和李树秀，存在新增的一致行动人。

一致行动人增加的还需披露：

1、增加后的一致行动人包括：孟家毅、李树秀、张安兴、李素玲、宋恩玉； 2、一致行动人关系构成的认定依据：

√签订协议 □亲属关系 □其他

3、是否存在其他应当认定而未认定为一致行动的主体：否

4、其他应披露的事项：权益变更后，李树秀持有新乡市花溪科技股份有限公司（以下简称“花溪科技”）14,717,300股股份，占花溪科技总股本的 34.61%，为花溪科技第一大股东；孟家毅持有花溪科技12,717,300股股份，占花溪科技总股本的29.91%，受托行使李树秀持有的花溪科技 14,717,300股股份所对应的表决权，合计拥有花溪科技27,434,600股股份的表决权，占花溪科技总表决权的64.52%，系花溪科技控股股东；李树秀与孟家毅系母子关系，认定孟家毅、李树秀为公众公司的共同实际控制人。

二、变更后第一大股东、控股股东、实际控制人、一致行动人基本情况 （一）自然人

三、第一大股东、控股股东、实际控制人、一致行动人变更的原因及对挂牌公司的影响 1、本次收购前，新乡市花溪科技股份有限公司（以下简称 “公司”）原实际控制人为孟凡伟，实际控制人的一致行动人为李树秀、张安兴、李素玲、宋恩玉。孟凡伟持有公司25,434,600股股份，占公司总股本的59.81%；孟凡伟之配偶李树秀持有公司2,000,000股股份，占公司总股本的 4.70%；张安兴持有公司 8,330,000股股份，占公司总股本的19.59%；李素玲持有公司1,720,000股股份，占公司总股本的4.04%。

2、2022年8月17日，公司原董事长、控股股东、实际控制人孟凡伟先生因病不幸逝世。

（1）孟凡伟先生直接持有公司 25,434,600股股份，其配偶李树秀直接持有公司2,000,000股股份，均为孟凡伟与其配偶李树秀的夫妻共有财产，共计占公司总股本的64.52%，其中：属于孟凡伟被继承遗产的公司股份为 13,717,300股，占公司总股本的32.26%；属于李树秀的公司股份为13,717,300股，占公司总股本的32.26%。

根据河南省获嘉县公证处出具的（2022）豫新获证内民字第332号《公证书》、河南省获嘉县公证处出具的（2022）豫新获证内民字第333号《公证书》，上述股份经夫妻共有财产分割和继承后，被继承人之子孟家毅拥有公司12,717,300股股份，占公司总股本的29.91%；李树秀拥有公司14,717,300股股份，占公司总股本的34.61%。

（2）2022年10月13日，孟家毅与李树秀签署《表决权委托协议》，李树秀全权委托孟家毅行使其持有的花溪科技14,717,300股股份所对应的表决权，表决权委托的期限为20年。

（3）2022年10月13日，孟家毅与李树秀签署了《股东一致行动人及委托授权协议书》，孟家毅与张安兴、李素玲签署了《股东一致行动人协议书》，同日与公司董事宋恩玉签署了《董事一致行动人协议书》，约定在行使公司股东权利、董事权利时保持一致行动。

孟家毅、李树秀、张安兴、李素玲、宋恩玉为一致行动人。公司原控股股东、实际控制人孟凡伟与张安兴、李素玲签署的《股东一致行动人协议书》及与宋恩玉签署的《董事一致行动人协议书》终止。

3、本次收购完成后，李树秀持有花溪科技 14,717,300股股份，占花溪科技总股本的34.61%，为花溪科技第一大股东。孟家毅持有花溪科技12,717,300股股份，占花溪科技总股本的 29.91%，受托行使李树秀持有的花溪科技 14,717,300股股份所对应的表决权，合计拥有花溪科技27,434,600股份的表决权，占花溪科技总表决权的64.52%，系花溪科技控股股东，孟家毅、李树秀为公众公司的共同实际控制人。股东张安兴、股东李素玲已出具不谋求公众公司控制权的承诺函。李树秀、张安兴、李素玲、董事宋恩玉系孟家毅的一致行动人。

4、本次第一大股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人变动因财产分割和遗产继承而导致，不涉及公司内部、国家相关部门的批准或授权。至本公告之日，第一大股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，第一大股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人具备进行本次变更的主体资格。第一大股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次变更中不存在违反相关法律法规的行为，并出具了对其具有法律约束力的承诺说明文件。本次变更符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会影响公司的正常经营与发展。

四、其他事项

（一）信息披露事项

（二）国家相关部门批准情况

（三）限售情况

1、本次收购涉及的股份全部为自愿限售股份，除限售外不存在冻结、查封、质押等权利受限情形，不存在被强制执行的风险。

2、（1）根据《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的规定，按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

收购人及其一致行动人承诺其直接和间接持有的公众公司股份在本次收购完成后 12个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述限制。

（2）根据《公司法》的规定，在公司担任董监高期间，其每年可转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。

（3）根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）第2.4.2条规定：上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。

第2.4.3 条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，按照《公司法》规定，自上市之日起12个月内不得转让,在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。

北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 1 号-申报与审核》（以下简称“《上市业务指南》”）第十三条：“本指南第十一条规定的股东大会股权登记日的在册股东属于《上市规则》2.4.2 和 2.4.3 规定的限售主体的，应当按照挂牌公司股票限售及解除限售业务办理的相关规定，自股权登记日次日起两个交易日内，通过发行人披露自愿限售公告，承诺自股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持发行人股票，并于公告披露当日向全国股转公司申请办理股票限售。公开发行股票并上市事项终止的，相关股东可以申请解除前述自愿限售。”

3、收购人及其一致行动人承诺遵守《收购办法》、《上市规则》及《上市业务指南》等的规定，对所持股份自愿限售，如花溪科技完成股票公开发行并在北交所上市，收购人及一致行动人将在北交所上市之日起进行法定限售，该部分股份不再作为自愿限售执行。

（四）其他

截至本公告披露之日,本公司已按照有关规定对本次变更事项的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

五、备查文件目录

（一）《公证书》

（二）孟家毅、李树秀、李素玲、张安兴、宋恩玉身份证复印件

（三）《收购报告书（修订稿）》

（四）《权益变动报告书》

（五）《表决权委托协议》

（六）《股东一致行动人协议书》、《股东一致行动人及委托授权协议书》 （七）《董事一致行动人协议书》

新乡市花溪科技股份有限公司

董事会

2022年11月18日

关键词： 一致行动 实际控制人 有限公司