证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2022-072

上海美迪西生物医药股份有限公司

关于实际控制人变更承诺的公告


(资料图)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌拟变更承诺，原优先转让承诺不再履行，陈金章、CHUN-LIN CHEN增加在公司首发上市五年内将积极行使董事提名权等承诺事项，陈建煌增加了其作为普通投资者，不与公司股东达成一致行动关系、不谋求控制权、不行使董事提名权以及在公司首发上市五年内不减持、不质押、原作为实际控制人签署的承诺继续有效等承诺事项。

? 本次变更承诺事项尚需提交股东大会审议。

? 本次变更承诺后，《一致行动关系解除协议》及新的《一致行动协议》生效，公司实际控制人由陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌变更为陈金章、

CHUN-LIN CHEN，公司实际控制人合计持股比例由 31.75%下降至 21.86%。公司将持续关注公司控制权稳定的情况，及时履行相应的信息披露义务，提醒投资者注意投资风险。

上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“美迪西”）近日收到了公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌提交的关于变更承诺的申请，拟变更其在公司首次公开发行股票并上市时所作的承诺。2022年11月 21日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司实际控制人变更承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

因陈建煌拟退出公司实际控制人，陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌签署了附条件生效的《一致行动关系解除协议》，陈金章、CHUN-LIN CHEN重新签署了附条件生效的《一致行动协议》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌拟对原承诺进行变更，现将具体情况公告如下：

一、变更承诺情况

公司首次公开发行股票并上市时，公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌为保持公司控制权稳定，维护公司稳定运营，作出了优先转让承诺。陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌现拟变更承诺，原优先转让承诺不再履行，陈金章、CHUN-LIN CHEN、陈建煌出具了新承诺，具体变更承诺前后内容如下：

（一）陈金章、CHUN-LIN CHEN对原承诺的变更情况

原承诺内容变更后的承诺内容
在《一致行动协议》有效期内，任何一人若因特殊原因退出或无法参与共同控制的，其所持股份将优先转让给三人中其他人；若三人不能就股份转让比例事宜达成一致，将按所持公司股份比例受让相应股份。 《一致行动协议》到期后，陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌三人将以保持公司控制权稳定为原则，根据届时的具体情况确定是否续签《一致行动协议》。同时，三人确认即使届时未续签《一致行动协议》，三人也将严格履行所签署的股份变动承诺，以维护公司稳定运营为原则。附条件生效的《一致行动关系解除协议》及新的《一致行动协议》生效后，本人仍继续为公司实际控制人，除优先转让承诺外，将继续严格履行之前作为实际控制人已作出的相关承诺。同时，为继续维护公司控制权稳定及公司的稳定运营，在公司首次公开发行股票并上市之日起算五年期满前（即 2024年 11月 5日前）本人将积极行使董事提名权。
（二）陈建煌对原承诺的变更情况

原承诺内容变更后的承诺内容
在《一致行动协议》有效期内，任何一人若因特殊原因退出或无法参与共同控制的，其所持股份将优先转让给三人中其他人；若三人不能就股份转让比例事宜达成一致，将按所持公司股份比例受让相应股份。1.本人仅作为美迪西的普通投资者持有公司股份，不会通过签署一致行动协议或其他任何方式直接与公司股东达成一致行动关系，亦不会通过表决权委托等间接方式与公司股东达成一致行动关系； 2.本人将以保证公司稳定运营为基础，不会以任何方式（包括但不限于征集投票权、协议安排等）
《一致行动协议》到期后，陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌三人将以保持公司控制权稳定为原则，根据届时的具体情况确定是否续签《一致行动协议》。同时，三人确认即使届时未续签《一致行动协议》，三人也将严格履行所签署的股份变动承诺，以维护公司稳定运营为原则。谋求美迪西的实际控制权； 3.本人将不行使董事提名权。 自公司首次公开发行股票并上市之日起算五年期满前（即 2024年 11月 5日前）： 1.本人将不减持本人直接或间接持有的美迪西股份； 2.本人将不质押本人直接或间接持有的美迪西股份； 3.除优先转让承诺外，本人作为美迪西原实际控制人期间所签署的包括股份限售、减持、同业竞争、关联交易等相关承诺事项继续有效。
（三）原承诺的履行情况

截至本公告披露日，公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌严格遵守承诺，未出现违反原承诺的情况。

二、变更承诺的原因

陈建煌因其自身不实际参与公司生产经营，且社会职务较多，个人精力有限，拟退出公司实际控制人，公司实际控制人将变更为陈金章、CHUN-LIN CHEN；此外，由于陈建煌所持股份仍处于锁定期，且其所持股份目前市值较大，基于目前情况，陈金章、CHUN-LIN CHEN受让陈建煌所持股份事项缺乏可实现性。因此，陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌拟变更原承诺。

三、本次变更承诺事项对公司的影响

公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN、陈建煌拟变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，变更方案合法合规；陈金章、CHUN-LIN CHEN除继续履行实际控制人相关承诺外，增加了相关承诺内容，陈建煌未减少承诺的责任与义务，增加了其作为普通投资者，不与公司股东达成一致行动关系、不谋求控制权、不行使董事提名权以及在公司首发上市五年内不减持、不质押、原作为实际控制人签署的承诺继续有效等承诺事项，本次变更承诺事项不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

本次变更承诺后，《一致行动关系解除协议》及新的《一致行动协议》生效，公司实际控制人由陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌变更为陈金章、

CHUN-LIN CHEN，公司实际控制人合计持股比例由 31.75%下降至 21.86%。公司将持续关注公司控制权稳定的情况，及时履行相应的信息披露义务，提醒投资者注意投资风险。

四、本次变更承诺履行的相关审议程序

（一）董事会审议及表决情况

公司于 2022年 11月 21日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司实际控制人变更承诺的议案》，关联董事陈金章、CHUN-LIN CHEN已回避表决。表决结果：有效表决票 6票，其中赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票，非关联董事一致同意上述议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表独立意见，认为：公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN、陈建煌拟变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，变更方案合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会审议该议案时关联董事回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，独立董事同意本次变更承诺事项。

（三）监事会意见

公司于 2022年 11月 21日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司实际控制人变更承诺的议案》，公司监事会认为：公司共同实际控制人陈金章先生、CHUN-LIN CHEN先生、陈建煌先生申请变更承诺事项系基于客观情况的变更提出，其程序符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，变更方案合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次变更承诺事项。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次变更承诺事项的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事和监事会发表了意见，本次变更承诺事项尚需公司股东大会审议通过，上述变更承诺事项不存在损害公司中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更承诺事项无异议。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2022年 11月 23日

关键词： 实际控制人 一致行动 上市公司