证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-140
(资料图)
北京大北农科技集团股份有限公司
关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 100%，对资产负债率超过 70%的北镇大北农农牧食品有限公司提供担保，担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、关联交易概述
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及公司和参股公司的业务发展需要，公司将为参股公司龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“龙江大北农”）、黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）、黑龙江天佑牧业科技有限公司（以下简称“黑龙江天佑”）、北镇大北农农牧食品有限公司（以下简称“北镇大北农”）、哈尔滨绿色巨农牧业有限公司（以下简称“哈尔滨巨农”）分别提供不超过 10,000万元、8,600万元、2,700万元、2,000万元、1,000万元的连带责任保证担保。
由于公司现任副董事长张立忠先生为龙江大北农、黑龙江天佑、北镇大北农、哈尔滨巨农母公司黑龙江大北农的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，因此以上担保构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述担保事项尚须提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
二、为龙江大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保情况概述
根据业务发展需要，龙江大北农拟与海发宝诚融资租赁有限公司（以下简称“海发宝诚租赁”）签署《融资租赁合同》，以龙江大北农持有的养殖设备向海发宝诚租赁办理售后回租融资租赁业务，融资金额不超过 10,000万元，租赁期限不超过 3年，该项售后回租融资租赁业务由公司提供连带责任保证担保，担保责任不超过 10,000万元。包括本次担保在内，公司对龙江大北农的累计担保金额不超过 11,500万元。
北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股 46.82%，黑龙江大北农对齐齐哈尔大北农农牧食品有限公司（以下简称“齐齐哈尔大北农”）持股 100%，齐齐哈尔大北农对龙江大北农持股 100%，因此，龙江大北农为公司的间接参股公司，基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2022）第 286A号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为 26.11亿，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%股权的估值为 13.89亿，具备反担保能力。
2、被担保人基本情况
（1）被担保单位名称：龙江大北农农牧食品有限公司
（2）成立日期：2016年 6月 27日
（3）注册地点：黑龙江省齐齐哈尔市龙江县杏山镇新农村
（4）法定代表人：盖鹏
（5）注册资本：7,000万元
（6）经营范围：肉制品及副产品加工，饲料加工、销售，生猪饲养，稻谷、玉米、谷物、豆类种植、收购及销售，林木育种，林木育苗，畜禽粪污处理活动，有机肥料及微生物肥料制造。
（7）股东及股权结构：
（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的 XYZH/2022CDAA90383号审计报告，截至 2021年 12月 31日，龙江大北农资产总额为 22,772.85万元，负债总额为 13,732.49万元，（其中有息负债为5,300.55万元，流动负债为 10,379.95万元），所有者权益为 9,040.36万元，2021年度实现营业收入 12,583.84万元，利润总额为-713.46万元，净利润为-713.46万元，资产负债率为 60.30%。
截至 2022年 9月 30日，龙江大北农资产总额为 19,314.25万元，负债总额为 10,650.40万元，（其中有息负债为 1,354.88万元，流动负债为 7,459.96万元），所有者权益为 8,663.85万元，2022年 1-9月实现营业收入 6,274.74万元，利润总额为-376.51万元，净利润为-376.51万元，资产负债率为 55.14%。（以上财务数据未经审计）
（9）龙江大北农不是失信被执行人，截止公告披露日，龙江大北农对外担保余额 0万元，诉讼金额 0万元，无抵质押情况。
3、交易对方（出租方）的基本情况
（1）公司名称：海发宝诚融资租赁有限公司
（2）成立日期：2013年 8月 29日
（3）注册资本：555,497.7136万元
（4）法定代表人：陈易明
（5）注册地：中国(上海)自由贸易试验区福山路 450号 3E室
（6）经营范围：融资租赁，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，租赁业务，与主营业务有关的商业保理业务，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、融资租赁合同的主要内容
（1）租赁物：养殖设备作为租赁标的物
（2）融资金额：不超过 10,000万元
（3）租赁方式：售后回租方式
（4）租赁期限：不超过 3年
（5）担保方式：连带责任保证担保
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以海发宝诚租赁核准的额度和期限为准。
三、为黑龙江大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保情况概述
根据业务发展需要，黑龙江大北农拟与浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银金租”）签署《融资租赁合同》，以黑龙江大北农持有的养殖设备和构筑物向浙银金租办理售后回租融资租赁业务，融资金额不超过 8,600万元，租赁期限不超过 4年，该项售后回租融资租赁业务由公司提供连带责任保证担保，担保责任不超过 8,600万元。包括本次担保在内，公司对黑龙江大北农的累计担保金额不超过 29,638.86万元。
北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股 46.82%，因此，黑龙江大北农为公司的参股公司，上述担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2022）第 286A号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为 26.11亿，以上股东合计持有黑龙江大北农 53.18%股权的估值为 13.89亿，具备反担保能力。
2、被担保人基本情况
（1）被担保单位名称：黑龙江大北农食品科技集团有限公司 （2）成立日期：2015年 10月 22日 （3）注册地点：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场 13号楼火炬欧亚大厦(世茂大道 72号)A1903-A1905室 （4）法定代表人：张立忠 （5）注册资本：74,400万元 （6）经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输；饲料生产。 （7）股东及股权结构： （8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的 XYZH/2022CDAA90196号审计报告，截至 2021年 12月 31日，黑龙江大北农个别报表资产总额为 277,128.27万元，负债总额为 137,108.30万元，（其中有息负债为 19,177.86万元，流动负债为 125,480.08万元），所有者权益为140,019.97万元，2021年度实现营业收入 35,113.62万元，利润总额为 7,639.56万元，净利润为 7,639.56万元，资产负债率为 49.47%。
截至 2022年 9月 30日，黑龙江大北农个别报表资产总额为 269,604.47万元，负债总额为 129,058.49万元，（其中有息负债为 11,438.86万元，流动负债为 120,103.45万元），所有者权益为 140,545.98万元，2022年 1-9月实现营业收入 18,776.54万元，利润总额为 526.00万元，净利润为 526.00万元，资产负债率为 47.87%。（以上财务数据未经审计）
（9）黑龙江大北农不是失信被执行人，截止公告披露日，黑龙江大北农对外担保余额 88,964.13万元 （含黑龙江大北农持有富裕大北农农牧食品有限公司、黑龙江天佑牧业科技有限公司、昌乐大北农农牧食品有限公司、葫芦岛大北农农牧食品有限公司的 100%股权为以上子公司的融资租赁业务提供股权质押担保），诉讼金额 0万元。
3、交易对方（出租方）的基本情况
（1）公司名称：浙江浙银金融租赁股份有限公司
（2）成立日期：2017年 1月 18日
（3）注册资本：400,000万元
（4）法定代表人：汪国平
（5）注册地：浙江省舟山经济开发区迎宾大道 111号 23层(自贸试验区内) （6）经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营） 4、融资租赁合同的主要内容
（1）租赁物：养殖设备、构筑物等作为租赁标的物
（2）融资金额：不超过 8,600万元
（3）租赁方式：售后回租方式
（4）租赁期限：不超过 4年
（5）担保方式：连带责任保证担保
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以浙银金租核准的额度和期限为准。
四、为黑龙江天佑申请银行贷款提供担保事项
1、担保情况概述
根据业务发展需要，黑龙江天佑拟与浙银金租签署《融资租赁合同》，以黑龙江天佑持有的养殖设备和构筑物向浙银金租办理售后回租融资租赁业务，融资金额不超过 2,700万元，租赁期限不超过 4年，该项售后回租融资租赁业务由公司提供连带责任保证担保，担保责任不超过 2,700万元。包括本次担保在内，公司对黑龙江天佑的累计担保金额不超过 5,250.73万元。
北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股 46.82%，黑龙江大北农对黑龙江天佑持股 100%，因此，黑龙江天佑为公司的间接参股公司，基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2022）第 286A号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为 26.11亿，以上股东合计持有黑龙江大北农 53.18%股权的估值为 13.89亿，具备反担保能力。
2、被担保人基本情况
（1）被担保单位名称：黑龙江天佑牧业科技有限公司
（2）成立日期：2012年 7月 2日
（3）注册地点：黑龙江省大庆市肇州县二井镇太合村
（4）法定代表人：潘洁
（5）注册资本：4,250.54万元
（6）经营范围：种猪繁育、育肥；农学研究服务；畜牧研究服务；家畜饲养机械制造。
（7）股东及股权结构：
（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的 XYZH/2022CDAA90289号审计报告，截至 2021年 12月 31日，黑龙江天佑资产总额为 9,356.18万元，负债总额为 4,463.20万元，（其中有息负债为1,194.77万元，流动负债为 3,998.85万元），所有者权益为 4,892.98万元，2021年度实现营业收入 9,199.01万元，利润总额为 72.08万元，净利润为 72.08万元，资产负债率为 47.70%。
截至 2022年 9月 30日，黑龙江天佑资产总额为 9,342.63万元，负债总额为3,970.88万元，（其中有息负债为 670.15万元，流动负债为 3,359.35万元），所有者权益为 5,371.75万元，2022年 1-9月实现营业收入 6,614.41万元，利润总额为 478.77万元，净利润为 478.77万元，资产负债率为 42.50%。（以上财务数据未经审计）
（9）黑龙江天佑不是失信被执行人，截止公告披露日，黑龙江天佑对外担保余额 0万元，诉讼金额 0万元，无抵质押情况。
3、交易对方（出租方）的基本情况
（1）公司名称：浙江浙银金融租赁股份有限公司
（2）成立日期：2017年 1月 18日
（3）注册资本：400,000万元
（4）法定代表人：汪国平
（5）注册地：浙江省舟山经济开发区迎宾大道 111号 23层(自贸试验区内) （6）经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营） 4、融资租赁合同的主要内容
（1）租赁物：养殖设备、构筑物等作为租赁标的物
（2）融资金额：不超过 2,700万元
（3）租赁方式：售后回租方式
（4）租赁期限：不超过 4年
（5）担保方式：连带责任保证担保
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以浙银金租核准的额度和期限为准。
五、为北镇大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保情况概述
根据业务发展需要，北镇大北农拟向盛京银行股份有限公司锦州解放路支行申请综合授信额度不超过 4,000万元，用于流动资金贷款、银行承兑汇票等融资业务，以上授信额度由公司提供连带责任担保，担保责任不超过 2,000万元。包括本次担保在内，公司对北镇大北农的累计担保金额不超过 17,383.45万元。
北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股 46.82%，黑龙江大北农对北镇大北农持股 100%，因此，北镇大北农为公司的间接参股公司，基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2022）第 286A号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为 26.11亿，以上股东合计持有黑龙江大北农 53.18%股权的估值为 13.89亿，具备反担保能力。
2、被担保人基本情况
（1）被担保单位名称：北镇大北农农牧食品有限公司 （2）成立日期：2016年 2月 29日 （3）注册地点：辽宁省锦州市北镇市新立农场 （4）法定代表人：包兴辉 （5）注册资本：30,200万元 （6）经营范围：预包装食品销售；食品生产、加工；种畜禽生产经营、销售；饲料销售；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输；有机肥料制造、销售；谷物种植、销售；畜牧生物育种、动物精子销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （7）股东及股权结构：
（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的 XYZH/2022CDAA90382号审计报告，截至 2021年 12月 31日，北镇大北农资产总额为 45,640.24万元，负债总额为 28,933.94万元，（其中有息负债为17,786.29万元，流动负债为 16,445.96万元），所有者权益为 16,706.30万元，2021年度实现营业收入 45,754.24万元，利润总额为-22,796.60万元，净利润为-22,796.60万元，资产负债率为 63.40%。
截至 2022年 9月 30日，北镇大北农资产总额为 45,780.78万元，负债总额为 32,852.22万元，（其中有息负债为 17,066.87万元，流动负债为 23,155.29万元），所有者权益为 12,928.56万元，2022年 1-9月实现营业收入 18,127.16万元，利润总额为-3,777.74万元，净利润为-3,777.74万元，资产负债率为 71.76%。
（以上财务数据未经审计）
（9）北镇大北农不是失信被执行人，截止公告披露日，北镇大北农对外担保余额 6,555.33万元，诉讼金额 0万元，无抵质押情况。
3、担保协议的主要内容
（1）担保金额：不超过 2,000万元人民币；
（2）贷款银行：盛京银行股份有限公司锦州解放路支行；
（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年；
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
六、为哈尔滨巨农申请银行贷款提供担保事项
1、担保情况概述
公司第五届董事会第二十八次临时会议、2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》（详见公告编号 2021-125、2021-131），由公司为哈尔滨巨农向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行申请贷款提供不超过 1,000万元的连带责任担保，以上担保事项已到期。
根据业务发展需要，哈尔滨巨农拟继续向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过 1,000万元，用于流动资金贷款等融资业务，以上授信贷款由公司提供连带责任担保。包括本次担保在内，公司对哈尔滨巨农的累计担保金额不超过 5,000万元。
北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股 46.82%，黑龙江大北农对黑龙江拓北拓食品有限责任公司（以下简称“黑龙江拓北拓食品”）持股 100%，黑龙江拓北拓食品对黑龙江拓北拓饲料科技有限公司（以下简称“黑龙江拓北拓饲料”）持股 100%，黑龙江拓北拓饲料对哈尔滨巨农持股 100%，因此，哈尔滨巨农为公司的间接参股公司，基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2022）第 286A号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为26.11亿，以上股东合计持有黑龙江大北农 53.18%股权的估值为 13.89亿，具备反担保能力。
2、被担保人基本情况
（1）被担保单位名称：哈尔滨绿色巨农牧业有限公司
（2）成立日期：2012年 6月 1日
（3）注册地点：宾县宾西镇宾西经济技术开发区
（4）法定代表人：李玉堂
（5）注册资本：8,300万元
（6）经营范围：生猪饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；浓缩饲料、配合饲料加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；畜禽饲养技术推广服务；销售：饲料、兽药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）股东及股权结构：
（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的 XYZH/2022CDAA90391号审计报告，截至 2021年 12月 31日，哈尔滨巨农资产总额为 10,890.92万元，负债总额为 18,50.07万元，（其中有息负债为1,000.00万元，流动负债为 1,709.64万元），所有者权益为 9,040.85万元，2021年度实现营业收入 41,894.66万元，利润总额为 697.50万元，净利润为 410.81万元，资产负债率为 16.99%。
截至 2022年 9月 30日，哈尔滨巨农资产总额为 26,332.39万元，负债总额为 17,029.42万元，（其中有息负债为 4,980.00万元，流动负债为 16,961.81万元），所有者权益为 9,302.97万元，2022年 1-9月实现营业收入 41,349.34万元，利润总额为 380.27万元，净利润为 262.12万元，资产负债率为 64.67%。（以上财务数据未经审计）
（9）哈尔滨巨农不是失信被执行人，截止公告披露日，哈尔滨巨农对外担保余额 0万元，诉讼金额 0万元，无抵质押情况。
3、担保协议的主要内容
（1）担保金额：不超过 1,000万元人民币；
（2）贷款银行：兴业银行股份有限公司哈尔滨分行；
（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融 资的还款到期之日起三年；
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
七、关联关系及被担保方母公司情况
1、关联自然人
张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年加入公司，历任哈尔滨大北农牧业科技有限公司总经理，吉林大北农农牧科技有限责任公司总经理，辽宁大北农牧业科技有限责任公司总经理，山东大北农农牧科技有限责任公司总经理。
现任公司副董事长，同时担任黑龙江大北农食品科技集团有限公司董事长、总裁。
2、黑龙江大北农合并财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的
XYZH/2022CDAA90115号审计报告：截至 2021年 12月 31日，黑龙江大北农合并报表资产总额为 340,344.71万元，负债总额为 235,951.82万元，（其中有息负债为 120,177.13万元，流动负债为 151,104.98万元），所有者权益为 104,392.89万元，2021年度合并报表实现营业收入 398,286.68万元，利润总额为-100,187.20万元，净利润为-100,323.90万元，资产负债率为 69.33%。
截至 2022年 9月 30日，黑龙江大北农合并报表资产总额为 405,631.51万元，负债总额为 285,201.30万元，（其中有息负债为 122,879.93万元，流动负债为 206,981.93万元），所有者权益为 120,430.21万元，2022年 1-9月合并报表实现营业收入 228,394.14万元，利润总额为 15,729.07万元，净利润为 15,503.04万元，资产负债率为 70.31%。（以上财务数据未经审计）
八、累计关联担保情况
包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过 163,356.36万元。
九、累计担保及逾期担保情况
截至本公告日，公司董事会/股东大会审议通过的累计对外担保额度不超过1,613,836.13万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度不超过 140亿元），占公司最近一期经审计净资产（按公司 2021年末经审计的归属于上市公司股东的合并净资产 1,073,717.96万元计）的 150.30%，实际担保余额为 1,131,076.22万元。其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为 213,836.13万元，占公司最近一期经审计净资产的 19.92%，实际担保余额为 160,454.32万元（其中关联参股公司担保余额为 139,056.24万元）；对公司及控股子公司实际担保余额为 970,621.90万元。
截至本公告日，公司对子公司担保累计逾期金额为 0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为 3,423.68万元。
十、董事会意见
本次为参股公司龙江大北农、黑龙江大北农、黑龙江天佑、北镇大北农、哈尔滨巨农提供合计不超过 24,300万元的连带责任保证担保，是为了满足各参股公司的业务发展需要。财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。同意该担保事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、独立董事的事前认可和独立意见
1、事前认可意见
我们认真审议了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并查阅相关资料，认为本次为参股公司龙江大北农、黑龙江大北农、黑龙江天佑、北镇大北农、哈尔滨巨农提供合计不超过 24,300万元的连带责任保证担保，是为了满足各参股公司的业务发展需要，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第四十七次（临时）会议审议。
2、独立意见
我们认为本次担保有利于提升参股公司龙江大北农、黑龙江大北农、黑龙江天佑、北镇大北农、哈尔滨巨农的资金周转效率，提高其经营和盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事张立忠先生严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避表决，此次担保事项表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项，并同意提交2022年第八次临时股东大会审议。
十一、备查文件
2、独立董事关于第五届董事会第四十七次（临时）会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022年 12月 7日
关键词： 营业收入
