证券代码：832264 证券简称：普克科技 主办券商：开源证券
普克科技（苏州）股份有限公司权益变动报告书
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苏州普克智能技术咨询有限公司的董事会及其董事或主要负责人，保证本权益变动报告书内容的真实、准确和完整，其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本人保证本权益变动报告书内容的真实、准确和完整，其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、信息披露义务人基本情况
（一）法人填写
| 公司名称 | 苏州普克智能技术咨询有限公司 |
| 法定代表人 | 赵雄文 |
| 设立日期 | 2008年6月23日 |
| 注册资本 | 1,000,000 |
| 住所 | 江苏省常熟董浜镇华烨大道35号 |
| 邮编 | 215500 |
| 所属行业 | 咨询类 |
| 主要业务 | 智能自动化技术研发、技术转让、项目策划、项目评估及咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91320581677026675M |
| 信息披露义务人控股股东名称 | 赵雄文 |
| 信息披露义务人实际控制人名称 | 赵雄文 |
| 权益变动前是否为挂牌公司第一大股东 | 否 |
| 权益变动后是否为挂牌公司第一大股东 | 否 |
| 权益变动前是否为挂牌公司控股股东 | 否 |
| 权益变动后是否为挂牌公司控股股东 | 否 |
| 权益变动前是否为挂牌公司实际控制人 | 否 |
| 权益变动后是否为挂牌公司实际控制人 | 否 |
| 实际控制人是否属于失信联合惩戒对象 | 否 |
| 信息披露义务人是否属于失信联合惩戒对象 | 否 |
（二）自然人填写
| 姓名 | 赵雄文 | |
| 国籍 | 中国 | |
| 是否拥有永久境外居留权 | 否 | |
| 最近五年内的工作单位及职务 | 普克科技（苏州）股份有限公司董事长 | |
| 现任职单位主要业务 | 工具箱柜研发、制造及销售 | |
| 现任职单位注册地 | 江苏省常熟董浜镇华烨大道35号 | |
| 与现任职单位存在产权关系情况 | 有 | 本次权益变动前，持有公司 44%的表决权 |
| 权益变动前是否为挂牌公司第一大股东 | 是 | |
| 权益变动后是否为挂牌公司第一大股东 | 否 | |
| 权益变动前是否为挂牌公司控股股东 | 是 |
| 权益变动后是否为挂牌公司控股股东 | 否 |
| 权益变动前是否为挂牌公司实际控制人 | 是 |
| 权益变动后是否为挂牌公司实际控制人 | 否 |
| 是否为挂牌公司董事、监事、高级管理人员 | 是 |
| 是否为失信联合惩戒对象 | 否 |
| 姓名 | 程红霞 | |
| 国籍 | 中国 | |
| 是否拥有永久境外居留权 | 否 | |
| 最近五年内的工作单位及职务 | 普克科技（苏州）股份有限公司董事 | |
| 现任职单位主要业务 | 工具箱柜研发、制造及销售 | |
| 现任职单位注册地 | 江苏省常熟董浜镇华烨大道35号 | |
| 与现任职单位存在产权关系情况 | 有 | 本次权益变动前，持有公司 20%的表决权 |
| 权益变动前是否为挂牌公司第一大股东 | 否 | |
| 权益变动后是否为挂牌公司第一大股东 | 否 | |
| 权益变动前是否为挂牌公司控股股东 | 否 | |
| 权益变动后是否为挂牌公司控股股东 | 否 | |
| 权益变动前是否为挂牌公司实际控制人 | 否 | |
| 权益变动后是否为挂牌公司实际控制人 | 否 | |
| 是否为挂牌公司董事、监事、高级管理人员 | 是 | |
| 是否为失信联合惩戒对象 | 否 |
（三）信息披露义务人存在一致行动关系的还应填写
1、一致行动主体包括：赵雄文和程红霞为夫妻关系。赵雄文担任苏州普克智能技术咨询有限公司执行董事，持有苏州普克智能技术咨询有限公司 38.13%股份，实际控制苏州普克智能技术咨询有限公司。；
2、一致行动人关系构成的认定依据：
□签订协议 √亲属关系 □其他
二、拥有权益及变动情况
| 信息披露义务人 | 赵雄文、程红霞、苏州普克智能技术咨询有限公司 | |
| 股份名称 | 普克科技（苏州）股份有限公司 | |
| 股份种类 | 人民币普通股 | |
| 权益变动方向 | 减持 | |
| 权益变动/拟变动时间 | 尚需全国股转公司审批通过（适用于特定事项协议转让） | |
| 拥有权益的股份数量及比例 （权益变动前） | 合计拥有权益21,000,100股，占比84.0004% | 直接持股21,000,100股，占比84.00% |
| 间接持股0股，占比0% | ||
| 一致行动或其他方式拥有权益0股，占比0% | ||
| 所持股份性质 （权益变动前） | ||
| 无限售条件流通股11,250,100股，占比45.0004% | ||
| 有限售条件流通股9,750,000股，占比39.00% | ||
| 拥有权益的股份数量及比例 （权益变动后） | 合计拥有权益12,000,000股，占比48% | 直接持股12,000,000股，占比48.00% |
| 间接持股0股，占比0% | ||
| 一致行动或其他方式拥有权益0股，占比0% | ||
| 所持股份性质 （权益变动后） | ||
| 无限售条件流通股5,812,500股，占比23.25% | ||
| 有限售条件流通股6,187,500股，占比24.75% | ||
| 本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 （法人或其他经济组织填写） | 有 | 2022年12月8日，苏州普克智能技术咨询有限公司召开股东会，同意通过协议转让方式转让其持有的普克科技股份。 |
三、权益变动具体方式及目的
（一）权益变动具体方式
| 权益（拟）变动方式 （可多选） | □通过竞价交易 □通过做市交易 □通过大宗交易 √通过特定事项协议转让 □取得挂牌公司发行的新股 □国有股行政划转或变更 □执行法院裁定 □继承 □赠与 √投资关系、协议方式 □其他 |
| 赵雄文、程红霞等拟通过特定事项协议转让，将其持有的公司股份 13,000,000股转让给常熟通润汽车零部件股份有限公司(以下简称“常润股份”)，占公司总股本的52.00%。由于赵雄文持有的 250,000 股以及程红霞持有的3,750,075股为限售股，在解除限售前转让方赵雄文及程红霞等将该部分股份的表决权委托给常润股份行使，并在解除限售后过户至收购人常润股份名下。 |
（二）权益变动目的
本次权益变动的目的为常润股份看好公司的投资价值，拟通过上述股份转让取得公司控制权，提升公司的经营能力和盈利水平，取得股东回报。
四、国家相关部门批准情况
| 信息披露义务人 | 赵雄文、程红霞、苏州普克智能技术咨询有限公司 |
| 是否需国家相关部门批准 | 否 |
| 批准部门 | - |
| 批准程序 | - |
| 批准程序进展 | - |
五、所涉协议的主要内容
2022年 12月 8日，收购人常润股份与转让方赵雄文、程红霞、钱俊、程艺、苏州普克智能技术咨询有限公司签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《股份质押协议》。转让方赵雄文将其持有的普克科技 3,000,000股股份转让给收购人常润股份，占普克科技总股本的12.00%，其中包括2,750,000股流通股股份（占普克科技总股本的11.00%）和 250,000 股限售股股份（占普克科技总股本的 1.00%）。转让方程红霞将其持有的普克科技 5,000,000股股份转让给收购人常润股份，占普克科技总股本的20.00%，其中包括1,250,025股流通股股份（占普克科技总股本的5.00%）和3,750,075股限售股股份（占普克科技总股本的15.00%）。转让方钱俊将其持有的普克科技2,000,000股股份转让给收购人常润股份，占普克科技总股本的8.00%，其中包括500,000股流通股股份（占普克科技总股本的2.00%）和1,500,000股限售股股份（占普克科技总股本的 6.00%）。转让方程艺将其持有的普克科技 1,999,900股股份转让给收购人常润股份，占普克科技总股本的8.00%，其中包括499,900股流通股股份（占普克科技总股本的2.00%）和1,500,000股限售股股份（占普克科技总股本的6.00%）。
由于收购人常润股份本次收购的股份包括 7,000,075股限售股股份。经各方确认，除苏州普克智能技术咨询有限公司依照《股份转让协议》约定可一次性交割完毕外，赵雄文、程红霞、钱俊、程艺因董监高身份限制无法进行一次性交割，故赵雄文、程红霞、钱俊、程艺向常润股份交割的标的股份需分两次实施。本次收购中的限售股股份将在解除限售后过户至收购人常润股份名下。
《股份转让协议》签署的同时，收购人常润股份与转让方赵雄文、程红霞、钱俊、程艺就限售股股份签署《表决权委托协议》及《股份质押协议》，限售股股份在解除限售过户至收购人常润名下之前，转让方赵雄文、程红霞、钱俊、程艺将限售股股份的表决权委托给收购人常润股份行使，并在解除限售之前将限售股股份质押给收购人常润股份。
六、其他重大事项
（一）权益变动前后公司第一大股东发生变动，控股股东发生变动，实际控制人发生变动。
（二）挂牌公司控股股东减持股份，导致其丧失控股股东地位的情形
| 原控股股东对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图的调查情况 | 经原控股股东调查，收购人符合《投资者管理办法》的规定，收购人及其控东、 实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有良好的诚信记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。 本次收购目的为收购方看好公司的投资价值，拟通过本次股份转让取得公司控权,提升公司的经营能力和盈利水平并获得股东回报。 | |
| 原控股股东或实际控制人是否存在未清偿其对公司的负债，未解 | 否 | - |
| 除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 |
（三）其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应披露而未披露的其他重大信息。
七、备查文件目录
（一）苏州普克智能技术咨询有限公司营业执照
（二）信息披露义务人身份证
（三）《股份转让协议》
（四）《表决权委托协议》
（五）《股份质押协议》
信息披露义务人：赵雄文、程红霞、苏州普克智能技术咨询有限公司 2022年12月9日
