菁英时代(833899):回购股份方案公告|热资讯

证券代码：833899 证券简称：菁英时代主办券商：安信证券

深圳菁英时代基金管理股份有限公司

回购股份方案公告

(资料图片仅供参考)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

2022年12月8日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《深圳菁英时代基金管理股份有限公司回购股份方案》。本次回购股份方案尚需股东大会审议，公司将于2022年12月23日召开2022年第一次临时股东大会审议该方案。

二、回购用途及目的

本次回购股份主要用于：□实施股权激励或员工持股计划√注销并减少注册资本。

基于对公司未来发展战略考虑，同时为保护投资者利益，特别是中小投资者利益，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来盈利能力等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，用于减少公司注册资本，以增强投资者信心，维护投资者利益。

三、回购方式

本次回购方式为竞价方式回购。

如回购期间涉及股票交易方式变更，将及时调整回购方式并按相关规定履行后续义务。

四、回购价格、定价原则及合理性

为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过18.12元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）存在交易均价，交易均价为13.50元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。

本次回购价格综合参考公司股票二级市场交易价格、股票发行价格等因素确定，按照回购价格上限计算，且本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份方案前最近交易均价的200%，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十五条的规定。本次股份回购定价原则合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。

调整公式为：P＝（P0 ﹣V *Q/Q0 ）/（1+n）

其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。

五、拟回购数量、资金总额及资金来源

本次拟回购股份数量不少于2,300,000股，不超过2,400,000股，占公司目前总股本的比例为1.70%-1.77%，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过43,500,000元，资金来源为自有资金。

具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。

六、回购实施期限

（一）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如果在回购期限内，回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

3、如果在回购期限内，公司董事会或股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会或股东大会决议生效之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（二）公司在下列期间不得实施回购：

1. 定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内；

2. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3. 全国股转公司规定的其他情形。

（三）在集合竞价方式回购情况下，公司将按照相关规定披露回购实施预告，公告拟实施回购的时间区间，提示投资者关注回购机会。

（四）回购实施期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令，坚决避免发生“约定交易”、“变相定向回购”等违规情形。

七、预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况

根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：

类别	回购实施前	回购完成后
数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
1.有限售条件股份	64,233,000	47.48%	64,233,000	47.48%
2.无限售条件股份（不含回购专户股份）	71,047,000	52.52%	68,647,000	50.74%
3.回购专户股份	0.00%	2,400,000	1.77%
——用于股权激励或员工持股计划等	2,400,000	1.77%
——用于减少注册资本	0.00%
总计	135,280,000	100.00%	135,280,000	100.00%

如按本次回购数量下限计算，公司股权结构变动情况为：

类别	回购实施前	回购完成后
数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
1.有限售条件股份	64,233,000	47.48%	64,233,000	47.48%
2.无限售条件股份（不含回购专户股份）	71,047,000	52.52%	68,747,000	50.82%
3.回购专户股份	0.00%	2,300,000	1.70%
——用于股权激励或员工持股计划等
——用于减少注册资本	2,300,000	1.70%
总计	135,280,000	100.00%	135,280,000	100.00%

注：上述回购实施前所持股份情况以2022/9/30在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。

八、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响的分析

截止2022年9月30日，公司总资产为273,015,515.72元，归属于挂牌公司股东的净资产为202,839,529.26元，流动资产为186,749,479.63元；按截止2022年6月30日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限 4,35.00万元分别占公司总资产、归属于公司股东的净资产和流动资产的比例为15.93%、21.45%和23.29%。

截止2022年9月30日，公司货币资金余额为185,989.08元，公允价值计量的金融资产价值余额为99,860,265.34元，短期借款余额为48,328,022.17元；归属于公司股东的净资产202,839,529.26元（其中：股本135,280,000.00元、资本公积0元、盈余公积17,053,808.70元、未分配利润43,554,792.61元），本次回购完成后不会导致公司未分配利润为负。

截止2022年9月30日，公司流动比率为3.40，资产负债率（合并报表）为25.70%，资产结构稳定，整体流动性较好，偿债能力较强，无法偿还债务的风险较低。

本次回购不会对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生重大不利影响。本次回购实施后，公司仍具备持续经营能力。

九、回购股份的后续处理

股份回购实施完毕，公司将在披露回购结果公告后及时向股转系统提交回购股份注销申请，以及中国结算出具的回购专户持股数量查询证明。回购股份注销申请经股权系统审查无异议后，公司将按照中国结算有关规定及时办理股份注销手续。回购股份注销完成后，公司将及时披露回购股份注销完成暨股份变动公告，并按有关规定办理企业变更登记手续。

十、防范侵害债权人利益的相关安排

根据《公司法》的相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。

十一、公司最近 12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明

公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。

十二、公司控股股东、实际控制人最近 12个月内是否存在因交易违规受到全国股转公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明

公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到全国股转公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。

十三、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

1、办理公司本次股份回购过程中的申报及程序性工作，包括但不限于就本次股份回购向全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司等机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意等手续；

2、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

3、授权公司董事会办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户及相关手续；

4、决定聘请相关中介机构；

5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案； 6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次股份回购的具体方案等相关事项进行相应调整；