天元宠物(301335):中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司相关股东延长股份锁定期的核查意见_当前最新

中信证券股份有限公司

关于杭州天元宠物用品股份有限公司

(相关资料图)

相关股东延长股份锁定期的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“天元宠物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天元宠物相关股东延长股份锁定期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2042号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,250.00万股，每股发行价格为 49.98元，募集资金总额为人民币 112,455.00万元，公司已于 2022年 11月 18日在深圳证券交易所创业板上市交易，总股本由 6,750万股变更为 9,000万股。

截至本核查意见出具日，公司未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。

二、相关股东关于股份锁定期的承诺

（一）实际控制人薛元潮、薛雅利承诺

“本人将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。

在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份（包括直接和间接持有的股份，下同）不超过本人持有发行人股份总数的 25%；本人自发行人离职后 6个月内，不转让持有的公司股票。本人作为发行人董事、高级管理人员，在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守下列限制性规定：

1、每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；

2、离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；

3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

本人作为公司的控股股东、实际控制人、董事长/实际控制人、董事、副总经理，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期满后拟减持公司股份的，本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。

本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

（二）公司股东、实际控制人控制的其他企业杭州同旺投资有限公司、杭州乐旺股权投资管理有限公司承诺

“本企业将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人首次公开发行的股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。

本企业锁定期满后拟减持发行人股份的，将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。” （三）公司持股 5%以上并担任董事、高级管理人员的股东江灵兵承诺 “本人将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人首次公开发行的股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。

在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；本人自发行人离职后 6个月内，不转让持有的公司股票。本人作为发行人董事、高级管理人员，在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守下列限制性规定：

1、每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；

2、离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；

3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

本人拟减持发行人股份的，将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。

本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

（四）董事、高级管理人员张中平、虞晓春、李安承诺

“本人将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人首次公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。

发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。

在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；本人自发行人离职后 6个月内，不转让持有的公司股票。本人作为发行人董事、监事、高级管理人员，在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守下列限制性规定：

1、每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；

2、离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；

3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。

本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

（五）间接持有公司股份的股东、薛元潮之母吕玲娣承诺

“自发行人首次公开发行的股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。

若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。” 三、相关人员延长限售股锁定期的情况

截至 2022年 12月 15日收盘，公司股价已连续 20个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票价格 49.98元/股，触发上述承诺的履行条件。依照关于股份锁定等相关承诺，上述承诺人持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6个月，具体情况如下：

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司相关股东延长股份锁定期的行为符合其关于股份锁定的相关承诺，不存在有损上市公司和中小股东利益的情形，保荐机构对本次相关股东延长股份锁定期的事项无异议。

（以下无正文）

关键词： 深圳证券交易所 中国证监会 有关规定