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中信证券股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产之专项核查意见独立财务顾问二〇二二年十二月
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、“上市公司”）拟通过重大资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司持有的中交公路规划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡控股集团有限公司持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权和中交城市能源研究设计院有限公司 100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前 12个月上市公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需纳入累计计算的资产交易。
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