CFi.CN讯：? 交易内容：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公 司四川蜀道新材料科技集团股份有限公司（以下简称“新材料集团”）拟收购澳大利亚STB Eritrea Pty Ltd（以下简称“STB”）所持Colluli Mining Share Company（以下简称“CMSC”）全部 50%股权并投资建设厄立特里亚（以下简称“厄特”）库鲁里钾盐矿项目。交易具体分为如下两部分：
(资料图片仅供参考)
（1）收购部分
本次新材料集团拟以1.35亿美元收购STB持有CMSC的全部50%股权，并承接STB对CMSC约3100万美元的债权，合计约1.7亿美元。
（2）投资建设部分
厄特库鲁里钾盐矿项目建设总投资约7.8亿美元，项目资本金为建设总投资的30%，约2.34亿美元。
公司于2022年10月10日披露了编号为2022-141的《四川路桥关于签署股权收购条款清单的公告》，公司与澳大利亚上市公司 Danakali Limited（以下简称“DNK”）签署了 TermSheet（“条款清单”）。公司有意向购买其全资子公司STB持有的CMSC全部50%股权，并承接其出借的股东贷款。本次交易为条款清单的后续进展，双方已经过多轮谈判，就协议内容达成基本一致，将于近期签署。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 交易履行的审批: 2023年1月4日，公司以现场结合通讯方式召开第八 届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司新材料集团收购STB所持厄立特里亚库鲁里矿业股份公司股权并投资建设库鲁里钾盐矿项目的议案》。
该议案在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次审议的事项不属于关联交易和重大资产重组事项，后续还需政府有关部门备案或批准。
? 风险提示
（一）本项目短期内不会对公司的财务状况及经营情况构成重大影响。本次决策后双方将签订股权转让协议，后续还需要履行相关审批程序和完成先决条件，待前述工作完成才能实现交割，此过程预计需3-5个月。项目从开始建设到实际投产还需24个月，项目投产后才可能会产生收益。因此，本项目短期内对公司营业收入、利润不构成重大影响。
（二）公司对本项目的管理经验和人才储备不足。公司此前未投资过钾盐及硫酸钾类项目，目前在本项目投资开发方面的相关管理及技术人才储备不足，相关行业生产管理和能力较为缺乏，若后期人才的引进和培养不达预期，将制约项目的开发。
（三）本项目后续量产、达产情况存在不确定性。本项目能否按可研报告设计标准按期顺利建成、开采、生产及销售存在不确定性。受矿山开采、设备运转情况及市场波动等因素影响，后续该项目能否实现量产、实际达产率等均存在不确定性。
（四）本项目矿业开发期限后续是否能延续存在不确定性。本项目矿业开发协议中约定的开发期限已于2022年12月15日到期，虽厄特能矿部已书面确认将于本次交易后延续开发期限，但仍存在届时无法延期的风险。一旦无法延期，将导致CMSC相应的钾盐矿相关业务无法开展。
（五）厄特当地政治及相关政策的调整对项目的实施存在不确定性影响。
项目当地政局的稳定、政权的变更以及与周边国家的地缘关系的变化等政治因素可能对项目的顺利推进造成影响。同时，虽然厄特矿业投资环境较为成熟，但不排除厄特政府可能出于国家利益或公共目的征收CMSC公司股权、资产、采矿业务，造成本项目无法实施。
（六）本项目未来销售是否达预期存在不确定性。 硫酸钾主要消费区域在欧洲、亚洲和美洲，全球硫酸钾市场供需基本平衡，本项目的投产或改变全球的供需格局，可能导致硫酸钾产品价格变化。钾肥价格的波动可能会对公司未来经
营业绩产生不利影响。
（七）本项目为境外项目，项目融资是否按计划推进及汇率波动存在不确定性。本项目为境外项目，金融机构可能会对项目融资提出更多要求，从而对项目的按期推进产生一定影响。 同时，境外项目存在汇率波动造成投资减损的风险。
（八）本项目所涉及的后续审批结果存在不确定性。本项目有关事宜还需经过双方相关前置审批程序，包括DNK和STB董事会或股东会的批准；澳大利亚相关的监管批准，包括但不限于澳大利亚证券交易所的批准；获得厄特相关的监管批准，包括但不限于能源和矿业部的批准；获得中国相关的监管批准或备案等。
上述相关前置审批程序的完成具有不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。（一）本次交易的基本情况
公司子公司新材料集团本次拟收购STB持有CMSC的全部50%股权,并在完成收购后投资建设厄特库鲁里钾盐矿项目。本项目总资金需约9.5亿美元（63.651
亿人民币），包含收购阶段约1.7亿美元（11.39亿人民币）及建设阶段约7.8亿美元（52.17亿人民币）。收购阶段全部使用自有资金；建设阶段30%为资本金，约2.34亿美元（15.68亿人民币），70%通过项目融资解决。新材料集团共需出资约4亿美元（26.8亿人民币）。
1.收购方案
通过竞争性报价并经多轮谈判，新材料集团已与 STB达成收购意向，拟以1.35亿美元（9.045亿人民币）收购STB持有CMSC的全部50%股权，并承接原股东STB约3100万美元（2.10亿人民币）的债权，合计约1.7亿美元。
2.投资建设方案
本项目分两期投资建设，项目一期建成投产后将根据实际情况适时开展二期建设。两期项目建设总投资约7.8亿美元，项目资本金为建设总投资的30%，约2.34亿美元。
（二）董事会审议情况
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美元兑换人民币汇率按审计基准日 2022年 6月 30日及近五年平均汇率 1：6.7计算。
2023年1月4日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司新材料集团收购STB所持厄立特里亚库鲁里矿业股份公司股权并投资建设库鲁里钾盐矿项目的议案》。会议应当出席董事11名，实际出席11名，其中董事胡圣厦、李黔，独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟以通讯方式参会。同意11票，反对0票，弃权0票。会议由董事长熊国斌主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。该议案在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次审议的事项不属于关联交易和重大资产重组事项，后续还需政府有关部门备案或批准。
