关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特
(资料图片)
定对象发行股票的第三轮审核问询函
审核函〔2023〕020007号
吉峰三农科技服务股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对
吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特
定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问
题。
发行人本次拟采用定价发行方式，向发行人控股股东、实际控
制人控制的关联方四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“五
月花拓展”）发行11,400.00万股，约占现有股份数量的30%。公
司控股股东四川特驱教育管理有限公司（以下简称“特驱教育”）
目前通过直接持股及与王新明等主体签署的《表决权委托协议》
等，合计持有公司23.86%的表决权，在本次股票发行完成后，相
关表决权委托自动解除；王新明作为表决权委托方，其持有的发
行人股票质押比例为80.61%。本次发行对象五月花拓展认购资金
来源为特驱教育自有资金及自筹资金，特驱教育资金包括存款余
额21,004.57万元，经营所得每年收入约1.8亿元，对四川五月
花企业管理有限公司（以下简称“五月花企管”）应收款62,966.62
万元，五月花企管资金来源于相关房地产开发项目的销售回款。
此外，本次发行对象五月花拓展的穿透股权结构显示，四川特驱
投资集团有限公司（以下简称“特驱投资”）的股东四川德盛荣和
实业有限公司（以下简称“德盛荣和”）于2022年5月6日新进；
德盛荣和的控制人为王德根，王德根同时持股五月花投资；德盛
荣和出具《承诺函》，承诺持有的特驱投资股权自本承诺函出具日
至本次发行完成之日起6个月内不对外转让；五月花投资出具《承
诺函》，其穿透至最终持股自然人的股权结构自本承诺函出具日至
本次发行完成之日起18个月内不发生变更。
请发行人补充说明：（1）结合表决权委托自动解除的具体条
件、“股票发行完成”的具体认定标准，说明公司控股股东、实际
控制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过
30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信
息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序；（2）结合特驱教
育及五月花企管资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况，五
月花企管主要房地产开发项目及销售回款的情况，说明相关主体
是否具备相应资金实力，本次发行方案是否合理、谨慎，本次发
行对象相关资金来源是否充足，是否存在过度融资的情形，相关
信息披露是否真实、准确、完整；（3）五月花投资代表其上层自
然人股东作出承诺的法律约束力、可操作性，对应自然人股东未
作出明确承诺的原因及合规性；德盛荣和入股特驱投资的原因及
合理性、是否存在突击入股及理由；王德根同时作为五月花投资、
德盛荣和的股东，在五月花投资承诺其股权结构 18个月内不变更
的情况下，德盛荣和承诺锁定期为六个月的合法合规性；（4）结
合王新明质押发行人股票所获资金的具体用途、质押期限、所担
保的主债权情况（包括但不限于涉及主体、合同期限、合同金额、
补充担保条款等），说明相关主债权是否即将届至，是否能够获得
展期，是否存在需要补充担保的情形，王新明用于偿还债务或补
充担保的资金具体来源，是否存在控制权变动的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）
（4）并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情
等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、
准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并
提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在五个工作日内提交对问询函的
回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所
发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，
除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体
加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募
集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募
集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做
的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应
当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年1月9日
