CFi.CN讯：误导性陈述或重大遗漏。
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材” ）于 2023年 2月 2日召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及控股子公司宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“子公司”或“宁夏芳纶”）在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票和票据背书等方式）、信用证等银行票据方式支付部分募集资金投资项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
本次事项无需提交公司股东大会表决通过。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券” ）出具了核查意见。现就相关事项公告如下：
(资料图)
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1684号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）159,730,481股，发行价格 18.70元/股，募集资金总额为人民币 2,986,959,994.70元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币9,327,398.87元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 2,977,632,595.83元。
募集资金于 2023年 1月 12日到账，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（XYZH/2023BJAA5B0002
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 对位芳纶产业化项目 | ||
| 1.1 | 宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司 1.2万吨/年防护用对位芳纶项目 | 129,000.00 | 124,815.00 |
| 1.2 | 烟台泰和新材料股份有限公司高伸长低模量对位芳纶产业化项目 | 62,000.00 | 50,953.00 |
| 2 | 间位芳纶产业化项目 | ||
| 2.1 | 烟台泰和新材料股份有限公司应急救援用高性能间位芳纶高效集成产业化项目 | 32,501.33 | 29,551.33 |
| 2.2 | 烟台泰和新材料股份有限公司功能化间位芳纶高效集成产业化项目 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 54,680.67 | 48,376.67 |
| 合计 | 323,182.00 | 298,696.00 |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募集资金投资项目的相关土建、设备、材料采购等计划进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可采取银行票据进行支付的款项，履行相应审批程序，签订合同。
2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按照《募集资金管理制度》履行相应的审批程序。
3、财务部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据相关部门提供的注明付款方式办理银行票据支付，并建立使用银行票据支付募投项目的台账。
4、定期统计未置换的以银行票据支付募集资金投资项目的款项,按照募集资金支付的有关审批程序，将银行票据支付的募集资金投资项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户。同时公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行票据支付的募投项目资金明细表。
5、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。
6、保荐机构和保荐代表人将依照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换事项进行监督。
四、对公司的影响
公司及子公司使用银行票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、相关审核程序及意见
2023年 2月 2日召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，保荐机构中信证券出具了相关核查意见。
本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
1、监事会意见
监事会认为公司及控股子公司使用银行承兑汇票、信用证等银行票据方式支付部分募投项目所需资金，并定期从募集资金专户等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了具体的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，该事项的实施不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等的规定，公司监事一致同意公司使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。
2、独立董事意见
我们认为公司及子公司使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，该事项的实施有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本，公司已制定规范的操作流程，能够保障募集资金的安全以及募投项目的正常实施，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司履行了必要的审批程序，决策程序和内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项经第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害公司及股东利益的情形。
综上，中信证券对泰和新材使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第十届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于十届二十四次董事会有关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司出具的《关于烟台泰和新材料股份有限公司使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
