CFi.CN讯：特别提示：
1、本次投资项目尚需竞买土地使用权、完成能评、环评、安全预评价等手续后方可实施，能否实施及实施进度存在不确定性；
【资料图】
2、本次投资项目所需的能耗指标、污染物排放指标等项目资源要素尚需获得相关政府部门审批，能否顺利获得审批存在较大不确定性。如果审批不通过，存在无法实施或实施进度不确定而导致项目延期、变更或终止的风险；
3、本次投资项目投资金额较大，主要资金来源为公司自有及自筹资金，资金能否按期到位存在不确定性，如果投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策、融资渠道、利率水平等发生变化，将使得公司承担一定的资金风险；
4、本次投资项目的投资金额、建设周期、项目建成后的经济效益等数值均为预估数，不构成对投资者的承诺；
5、本次投资项目分三期进行建设，其建设规模及投资额等实施情况或将根据宏观经济环境、行业景气度、市场需求变化等因素进行调整。后期项目是否能够顺利推进存在较大不确定性；
6、本次投资项目新增产能较大，存在受宏观经济波动、市场需求变化、行业竞争加剧、业务拓展不利等因素影响而面临新增产能无法消化或投资效益不达预期的风险； 7、根据当地政府招商引资要求，本次投资项目存在动工及投产期限、固定资产投资强度、工业产值及纳税等考核指标，若因宏观经济波动、市场需求变化、行业竞争加剧、业务拓展不利等因素致使公司无法完成上述考核指标的，公司将面临被收回土地使用权、补足纳税差额、支付违约金等风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次投资概况
金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月8日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资PCB扩建项目的议案》，同意公司与广东清远高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“清远高新区管委会”）签署投资协议，获取公司厂区相邻地块约63亩的土地使用权并利用公司厂区现有部分地块投资23.40亿元建设印制电路板（简称“PCB”）扩建项目；同意公司将首次公开发行股票全部超募资金23,092.28万元及其衍生利息、现金管理收益用于上述项目投资。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
二、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］1083号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 37,790,000股，每股面值 1元，每股发行价格为 30.38元，募集资金总额为1,148,060,200.00元，减除发行费用132,007,390.90元后，募集资金净额为1,016,052,809.10元。2022年 8月 22日，保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）已将扣除保荐承销费后的募集资金 1,042,734,782.00元划至公司募集资金专户。
2022年 8月 22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金禄电子科技股份有限公司验资报告》（天健验［2022］3-81号），对公司截至 2022年 8月 22日的募集资金到位情况进行了审验确认。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 新能源汽车配套高端印制电路板建设项目 | 58,513.00 | 58,513.00 |
| 2 | 偿还金融负债及补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 78,513.00 | 78,513.00 |
印制电路板建设项目”的第二期建设项目，本项目规划年产能为 120万㎡，在募集资金到位后以对全资子公司湖北金
禄科技有限公司增资的方式由其实施。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）为 23,092.28万元，全部尚未使用。
三、交易对手方介绍
（一）名称：广东清远高新技术产业开发区管理委员会
（二）性质：机关单位
（三）地址：广东省清远市高新区1号区管委会办公大楼
（四）与公司关系：清远高新区管委会与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（五）是否为失信被执行人：清远高新区管委会未被列为失信被执行人。
四、拟投资项目基本情况
（一）项目名称：金禄电子科技股份有限公司PCB扩建项目（尚未履行发改部门固定资产投资项目备案手续，最终项目名称以备案名称为准）
（二）实施主体：金禄电子科技股份有限公司
（三）实施地点：公司现有厂区部分地块及拟新增相邻地块，拟新增相邻地块约63亩，需通过公开挂牌出让方式取得土地使用权。
（四）投资内容：公司拟购置现有厂区相邻地块的部分土地使用权并利用公司厂区现有部分地块，在此基础上建设厂房2栋、废水站1个、宿舍及食堂1栋、化学品仓库1个，购置相应机器设备及公共设施并进行信息化建设，新增年产300万平米多层刚性板及高密度互连（以下简称“HDI”）板的生产能力。
（五）投资金额及构成：
本次投资项目计划投资金额为 234,016.43万元，具体投资情况如下表所示：
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 |
| 1 | 土地使用权购置及税费（注） | 4,000.00 | 1.71% |
| 2 | 建筑工程及配套设施 | 72,746.48 | 31.09% |
| 3 | 机器设备 | 148,411.39 | 63.42% |
| 4 | 软件及信息系统 | 3,000.00 | 1.28% |
| 5 | 工程建设其他费用 | 1,270.00 | 0.54% |
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 |
| 6 | 预备费用 | 4,588.56 | 1.96% |
| 项目总投资 | 234,016.43 | 100.00% |
（六）建设期限：本次投资项目分三期进行建设，边建设边投产，从开始建设至全部建成耗时为60个月。其中：一期建设期（含前期规划）为18个月，预计2024年7月建成投产，规划产能为120万平米；二期建设期为6个月，预计2026年7月建成投产，规划产能为120万平米；三期建设期为12个月，预计2028年1月建成投产，规划产能为60万平米。
（七）经济效益：经研究，按照项目投产后10年运营期测算，可实现达产年平均营业收入239,011.88万元，达产年平均净利润28,662.51万元，项目内部收益率为15.46%，财务净现值（折现率10%）为27,650.94万元，静态投资回收期为8.40年（含建设期）。
（八）资金筹措：本次投资项目拟使用超募资金23,092.28万元（最终使用的超募资金包括其衍生利息及现金管理收益），剩余资金缺口由公司自有及自筹（股权、债权或其他融资方式）资金予以补足。
五、项目建设的必要性
（一）扩大产能规模，解决清远生产基地产能瓶颈
公司拥有清远及湖北两大生产基地，其中清远生产基地占地面积约60亩，产能为100万平米；湖北生产基地占地面积约391亩，目前规划产能为400万平米。近年来，随着PCB下游应用领域尤其是新能源汽车市场的蓬勃发展及公司与客户合作的不断深入，公司清远生产基地已满负荷运转，2021年度和2022年度的产能利用率分别达到100.60%和98.63%，场地不足及产能瓶颈已限制了公司清远生产基地的发展。通过实施本次投资项目，公司清远生产基地将新增300万平米的产能，能够有效解决其产能瓶颈，进一步发挥其汽车PCB生产优势，平衡公司清远及湖北两大生产基地的发展。
（二）完善产品布局，提升产品竞争力
随着电子信息产品持续向“集成化、智能化、小型化、轻量化、低能耗”方向发展，PCB也将持续向高精密、高集成、高速高频、轻薄、高散热等方向发展，高多层板、HDI板等产品的需求量将日益提升。本次投资项目规划新增年产300万平米的多层刚性板及HDI板生产能力，将进一步提升公司多层刚性板及HDI板的产能，整体提高公司PCB产品的平均层数，促进公司PCB产品升级，为客户提供更为丰富、高端的PCB产品，提高营收和利润水平。
（三）充分利用清远生产基地地缘优势，提高市场占有率
公司境外营业收入占主营业务收入的比重在四成以上，且主要通过香港出口；公司境内客户主要分布在广东、长三角等地区。公司清远生产基地比湖北生产基地更为贴近客户及具备出口便利性。通过实施本次投资项目，公司能够充分利用公司清远生产基地服务客户及出口的地缘优势，扩大相应区域市场的销售规模，进一步提高公司的市场占有率。
（四）强化智能工厂建设，增强公司核心竞争力
公司清远生产基地投产已逾十年，工厂的自动化及智能化水平相对不高。通过实施本次投资项目，公司清远生产基地将使用自动化和智能化水平更高的生产设备，并配合MES、ERP等高效协同与集成的系统建设PCB智能工厂，提高生产效率，降低产品不良率，有利于公司在激烈的市场竞争中提升核心竞争力。
六、项目建设的可行性
（一）国家政策支持为项目实施提供良好的外部条件
电子信息产业是我国国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，PCB制造业作为电子信息产业的重要组成部分，是我国政府高度重视和大力支持发展的产业。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》等政策方针把PCB行业相关产品列为重点发展对象，为本次投资项目的实施提供了良好的外部条件。
（二）不断扩大的市场规模和优质的客户资源为项目实施奠定重要基础 PCB下游应用领域广泛，近年来，大数据、物联网、新能源汽车等消费热点的涌现更是给PCB行业带来了新的增长空间。根据Prismark统计和预测，2021年全球PCB行业总产值为809.20亿美元，较2020年增长24.1%；预计2026年全球PCB行业产值将达到1,015.59亿美元。与此同时，公司PCB主要应用领域为汽车电子，根据有关机构的数据，传统汽车PCB单车价值量约为500-600元，而智能电动汽车可达到1,500-1,700元。根据中国汽车工业协会公布的数据，2022年度，我国新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%。而智能驾驶、智能座舱伴随着新能源汽车的发展方兴未艾，汽车电动化市场渗透率的不断提升以及汽车智能化应用场景的不断丰富将带来可观的PCB需求增量，为公司本次投资项目的产能消化提供广阔的市场空间。
公司深耕汽车电子领域多年，在以电池管理系统为代表的新能源汽车应用领域竞争优势较为明显，积累了包括电池厂商、整车企业、Tier1、EMS工厂在内的新能源汽车产业链中优质及较为广泛的客户资源；并将在汽车PCB领域积累的产品生产、品质管控等经验和技术优势延伸至通信电子、工业控制、消费电子等应用领域，与较多知名客户形成了稳定的合作关系。与此同时，公司亦以上市为契机进一步强化新客户开发工作。现有客户资源的巩固以及新客户的不断拓展将为公司本次投资项目的产能消化奠定良好的客户基础。
公司本次投资项目分三期进行建设，虽新增总体产能较大，但项目建设安排较为充分地考虑了产能释放节奏，在项目一期建成投产至项目二期建成投产之间预留了两年的产能释放和消化期，在项目二期建成投产至项目三期建成投产之间预留了一年半的产能释放和消化期。本次投资项目的实施具备市场可行性。
（三）深厚的工艺积累和丰富的经验沉淀为项目实施提供技术基础
公司深入贯彻创新驱动发展的战略，在技术研发方面紧跟行业发展趋势，拥有自主研发的多项核心技术，具备生产多层刚性板的技术实力。HDI板是公司的重点技术储备项目，通过多年的技术储备和生产工艺研发，目前公司已掌握HDI板的生产工艺，具备量产HDI板的技术实力。公司将依托在PCB领域积累的高品质、高可靠性生产经验，结合现有的技术优势，以及新技术、新产品的研发和储备，为公司本次投资项目的顺利实施提供良好的技术保障。本次投资项目的实施具备技术可行性。
（四）丰富的管理经验和制度建设为项目实施提供有力保障
自投产以来，公司通过多年的发展积累了丰富的生产制造与运营管理经验，产品具有稳定的性能和可靠的质量。除此之外，公司制定了一整套生产管理、技术管理、质量管理等管理标准，形成了严密的产品生产流程和质量检验控制程序，为本次投资项目的实施提供了有力保障。
七、投资协议主要内容
公司（以下称“乙方”）拟就本次投资项目与清远高新区管委会（以下称“甲方”）签署《投资协议书》，并在成功竞得项目地块后与其签署《产业建设项目履约监管协议书》，上述协议主要内容如下：
1、乙方拟投资建设的项目总投资12亿元以上人民币，协议经双方盖章并经授权代表签字后生效。
2、乙方承诺自土地交付之日起12个月内开工，开工之日起36个月内完成合同项下整个地块竣工验收，自取得工程竣工联合验收意见书或工程竣工验收备案表之日起半年内投产。
3、乙方在本项目的固定资产投资强度不低于23,805万元/公顷；2026-2028年的年平均税收贡献须达20万元/亩；2029年至2031年入统清远高新区年均工业产值不低于30,945万元/公顷，年均缴纳税收不低于705万元/公顷。
4、非经甲方书面同意，乙方不得通过市场或股权转让方式，转让或变相转让项目用地土地使用权。
5、乙方未兑现上述第2、4条的，且在甲方催告后6个月内仍未纠正的，甲方有权解除土地出让合同，乙方对此没有任何异议。项目未按约定或经批准延期时限动工，乙方须自甲方书面确定其违约之日起6个月内完成整改。整改期限内仍达不到要求的，乙方须在整改期限截止之日起30日内一次性向甲方支付地价款的20%作为违约金，并承诺在约定投产之日起12个月内投产。到期仍未投产的，甲方有权每年追加当年评估地价款的20%作为违约金。乙方逾期不支付的，甲方将按违约金总额的0.3%按日向乙方收取滞纳金。经认定造成土地闲置的，乙方还须依法缴纳闲置费；闲置满一年仍未开发建设的，甲方有权提请土地出让人无偿收回本宗地土地使用权。
6、乙方未兑现上述第3条的，甲方有权收回土地或要求乙方补齐年最低纳税额。截至项目投产日，投资强度未达到约定标准的，乙方应按照与自然资源部门签署的《国有建设用地使用权出让合同》的相关规定支付违约金。
八、投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）投资的目的及对公司的影响
本次投资项目系基于公司对PCB及新能源汽车行业未来良好发展前景的研判，是为了解决公司清远生产基地产能瓶颈，同时完善产品布局而作出的重要战略部署。
本次投资项目建设完成后，将大幅提升公司整体产能，优化公司两大生产基地产能和产品布局，缩小公司与行业龙头企业的产能差距，为公司进一步做大业务规模及持续发展奠定产能基础；与此同时，本次投资项目有利于提升公司整体产品层次和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次投资项目投资金额较大，建设周期较长，在建设期内将对公司的运营资金形成一定的压力；且受宏观经济环境、行业景气度、市场需求变化等因素的影响，存在较大的不确定性。公司将做好项目所需资金的融通和使用安排，同时严格规范项目建设管理，强化风险控制，确保项目建设有序进行。
（二）本次投资可能存在的风险
1、本次投资项目尚需竞买土地使用权、完成能评、环评、安全预评价等手续后方可实施，能否实施及实施进度存在不确定性；
2、本次投资项目所需的能耗指标、污染物排放指标等项目资源要素尚需获得相关政府部门审批，能否顺利获得审批存在较大不确定性。如果审批不通过，存在无法实施或实施进度不确定而导致项目延期、变更或终止的风险；
3、本次投资项目投资金额较大，主要资金来源为公司自有及自筹资金，资金能否按期到位存在不确定性，如果投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策、融资渠道、利率水平等发生变化，将使得公司承担一定的资金风险；
4、本次投资项目的投资金额、建设周期、项目建成后的经济效益等数值均为预估数，不构成对投资者的承诺；
5、本次投资项目分三期进行建设，其建设规模及投资额等实施情况或将根据宏观经济环境、行业景气度、市场需求变化等因素进行调整。后期项目是否能够顺利推进存在较大不确定性；
6、本次投资项目新增产能较大，存在受宏观经济波动、市场需求变化、行业竞争加剧、业务拓展不利等因素影响而面临新增产能无法消化或投资效益不达预期的风险； 7、根据当地政府招商引资要求，本次投资项目存在动工及投产期限、固定资产投资强度、工业产值及纳税等考核指标，若因宏观经济波动、市场需求变化、行业竞争加剧、业务拓展不利等因素致使公司无法完成上述考核指标的，公司将面临被收回土地使用权、补足纳税差额、支付违约金等风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
九、相关审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年2月8日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资PCB扩建项目的议案》，同意公司与清远高新区管委会签署投资协议，获取公司厂区相邻地块约63亩的土地使用权并利用公司厂区现有部分地块投资23.40亿元建设PCB扩建项目；同意公司将首次公开发行股票全部超募资金23,092.28万元及其衍生利息、现金管理收益用于上述项目投资。
（二）监事会审议情况
公司于2023年2月8日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资PCB扩建项目的议案》。监事会认为：公司本次拟使用首次公开发行股票全部超募资金23,092.28万元及其衍生利息、现金管理收益投资PCB扩建项目的决策程序符合相关规定，并对超募资金投资项目进行了审慎的可行性分析，提示了项目建设存在的主要风险事项，超募资金投资项目有利于进一步做大公司主营业务规模及提升公司盈利能力，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，监事会同意公司使用超募资金投资PCB扩建项目，但该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司根据发展规划及实际生产经营需求确定将首次公开发行股票全部超募资金 23,092.28万元及其衍生利息、现金管理收益用于投资 PCB扩建项目，超募资金用于扩充公司产能及主营业务发展，使用计划具备合理性；超募资金投资项目旨在解决公司清远生产基地产能瓶颈，进一步发挥其汽车 PCB生产优势和地缘优势，做大公司业务规模，提升公司产品整体层次和盈利能力，缩小公司与行业龙头企业的产能差距，符合公司及全体股东的利益，具备必要性。
该议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，具备合规性。因此，独立董事同意公司使用超募资金投资PCB扩建项目，但该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构国金证券认为：公司本次拟使用首次公开发行股票全部超募资金23,092.28万元及其衍生利息、现金管理收益投资PCB扩建项目的决策程序符合相关规定，并对超募资金投资项目进行了审慎的可行性分析，提示了项目建设存在的主要风险事项，超募资金投资项目有利于进一步做大公司主营业务规模及提升公司盈利能力，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，保荐机构同意公司使用超募资金投资PCB扩建项目，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
十、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、第二届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于公司关于使用超募资金投资PCB扩建项目的核查意见。
