东宏股份(603856):东宏股份关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格|全球聚焦

证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2023-010

【资料图】

山东东宏管业股份有限公司

关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性

股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 限制性股票回购数量：486,000股

? 限制性股票回购价格：股票回购价格调整为5.80434元/股加上银行同期存款利息之和

山东东宏管业股份有限公司（以下简称“东宏股份”、“公司”）于2023年2月20日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《东宏股份2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）相关规定，公司2021年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计486,000股进行回购注销。具体内容如下：

一、公司 2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年1月20日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021年1月20日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021年1月21日至2021年1月30日，公司对激励对象名单的姓名和职务在上海证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月3日，公司披露了《东宏股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《东宏股份关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。

5、2021年3月17日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。

6、2021年3月25日，公司实际向25名激励对象授予162.00万股限制性股票，授予价格为6.33元/股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成授予登记工作。

7、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。该事项已得到公司2021年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

8、2022年8月25日，公司实际从25名激励对象回购注销648,000万股限制性股票，并依法办理了工商变更登记手续，公司注册资本由 258,034,600 元人民币变更为257,386,600 元人民币。

9、2023年2月20日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。该事项已得到公司2021年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

（一）回购注销原因

根据《激励计划》相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩考核指标为“公司2022年营业收入不低于33亿元，净利润不低于4.0亿元”，上述“净利润”以剔除股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

根据公司2022年审计报告数据，公司2022年营业收入为285,146.36万元，归属于上市公司股东的净利润为14,920.04万元。因此，未达到公司2022年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）回购注销数量

根据公司《激励计划》的相关规定，本次回购注销的限制性股票为人民币普通股股票，回购注销的数量为486,000股。

（三）回购价格及调整说明

1、回购价格的调整

根据《激励计划》第八章“激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”第十四章“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。……回购价格的调整方法：4、派息：P＝P0-V，其中P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后 P仍须大于1。” 鉴于公司于2021年5月、2022年7月分别实施了2020年度权益分派、2021年度权益分派，每股分别派发现金红利0.37066 元（含税）、0.155元（含税），因此根据公本次限制性股票的回购价格进行如下调整：

P＝P0-V=5.95934元-0.155元=5.80434元/股，因此，本次股票回购价格为5.80434元/股加上银行同期存款利息之和。

2、回购资金总额及资金来源

本次预计支付的回购资金总额为人民币282.09万元加上银行同期存款利息之和，全部以公司自有资金支付。

公司董事会将根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

单位：股

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。

五、专项意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的原因、数量和价格合法合规，不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，也不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《激励计划》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《激励计划》的规定，并履行了必要决策程序。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。

（三）法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所认为，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定；因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，公司尚需根据《公司法》和《激励计划（草案）》的有关规定完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。

六、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、第四届监事会第二次会议决议；

4、北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见。

特此公告。

山东东宏管业股份有限公司董事会

2023年2月21日

关键词： 激励计划 限制性股票 回购注销