证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公告编号：2023-010
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
关于签订收购意向协议的公告
【资料图】
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”或“哈尔斯”）拟通过现金方式收购浙江牧星电气有限公司（以下简称“牧星电气”或“标的公司”）100%的股权；
2、本次签署的协议仅为意向性协议，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件。后续各方需根据进一步洽商结果，在各自依法履行相关审批程序后，方可签署正式协议；
3、本次签署的意向协议不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
4、本次交易尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。公司将根据交易事项的后续进展，按照法律法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、股权收购意向协议签订的基本情况
公司与郝振洋先生、曹鑫先生于2023年2月22日签署《股权转让意向书》，各方就收购事宜达成初步合作意向：公司拟以自有或自筹资金，通过现金方式收购郝振洋先生持有的标的公司70%股权、曹鑫先生持有的标的公司30%股权。收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签署的收购意向协议，不构成关联交易。根据初步测算预估，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本意向协议为各方初步洽商的框架性、指导性文件，暂未提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据尽职调查的结果以及各方进一步洽商的具体情况，在相关事宜明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
二、交易对方的基本情况
1、郝振洋
中国国籍，无境外永久居留权
身份证号码：320************232
住所：南京市秦淮区瑞金北村77幢503室
2、曹鑫
中国国籍，无境外永久居留权
身份证号码：320************03X
住所：南京市白下区御道街29号
经查询，上述交易对手与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，亦不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
| 名称 | 浙江牧星电气有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省湖州市龙溪街道中南大厦B座501室 |
| 法定代表人 | 郝振洋 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330501MA7EA6GA7J |
| 成立日期 | 2021年12月1日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营期限 | 2021年12月1日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：工业机器人制造；电机制造；电机及其控制系统研发；电力测功电机制造；发电机及发电机组制造；海 |
| 洋能发电机组制造；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；配电开关控制设备制造；光伏设备及元器件制造；输配电及控制设备制造；电工器材制造；家用电器制造；机械电气设备制造；智能机器人的研发；电力设施器材制造；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。 |
甲方：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
乙方一：郝振洋
乙方二：曹鑫
（一）标的资产
本次交易的标的资产为乙方一持有的标的公司 70%的股权及乙方二持有的标的公司30%的股权。
（二）交易方式和对价
本次交易方式由收购方以现金方式进行收购，具体交易架构、付款进度、交割安排由各方根据尽职调查的结果协商确定。
本次交易价格由各方根据具有证券期货业务从业资质的资产评估机构出具的评估报告确定所有者权益的评估值，结合标的公司的发展前景、未来盈利能力等因素协商确定。
（三）尽职调查
本次交易，由甲方选定具有证券期货业务从业资质的中介机构进行尽职调查。
乙方承诺，就本次交易，积极协助和配合投资方或其聘请的中介机构完成尽职调查，并保证乙方及标的公司提供的资料、文件或作出的相关陈述等均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
双方将根据尽职调查结果，若标的公司符合上市公司购买资产相关法律、财务、行业要求，且甲方与乙方就交易价格、业绩承诺及补偿、保障条款等内容达成一致的，甲方与乙方签署与本次交易有关的股权转让协议（以最终签署的文件名称为准）等相关文件。
（四）保密条款
有关本次交易以及从对方所获取的信息均属保密信息。未经所有方同意，任何一方均不得向任何第三方透露（该方聘请的人员和外部机构除外，但该方应确保其聘请的人员和外部机构履行同等的保密义务，并承担其保密责任）。
若根据法律法规或监管机构的要求而必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见，且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。
（五）排他性
乙方保证，过渡期内，未经甲方书面同意，乙方和标的公司均不得与其他任何第三方就标的公司股权及资产的收购、转让或增资扩股等事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件。
（六）生效、变更或终止
本意向书仅表示本次股权收购的意向，不代表各方能够最终完成本次股权收购。本意向书不对甲乙双方应实施股权收购交易构成法律约束，若甲乙双方未能在本意向书签署之日起6个月内就股权收购事项达成实质性的股权转让协议，则本意向书自动终止。
过渡期间，若甲方对尽职调查结果不满意，或者乙方或标的公司提供的材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者乙方违反“保密”“排他性”约定的，甲方有权单方终止本意向书。
五、对上市公司的影响
本意向协议的签署不会对公司业绩产生巨大影响。本次股权收购事宜是公司基于自身较强的生产制造能力、产业基础、资金实力以及管理能力，进一步优化产业布局、拓展产品线条的积极探索，有助于提高公司长期可持续发展的潜能，对公司后续发展有一定的积极影响。
六、风险提示
1、本次交易尚处于洽商阶段，本次签署的协议仅为框架性、意向性指导文件，不作为股权收购的依据。在后续投资事宜具体实施前，公司将依法履行董事会或股东大会等内部审议程序。
2、本次交易尚存在重大不确定性。在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续调研与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或合作推进进度未达预期的风险。
3、公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，根据项目进展情况，分阶段及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《股权转让意向书》
特此公告
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会
2023年2月22日
