出品：上市公司研究院
文/夏虫工作室
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核心观点：通策医疗(维权)收购和仁科技出尔反尔，极其考验公司管理层诚信，也同时影响投资者信心。收购标的和仁科技的资产质量，以及通策医疗被将被消耗的账面现金，市场似乎在用脚投票，通策医疗开盘后股价受重挫。通策医疗收购背后也暴露其三大“窘境”，盈利受困于集采，成长性被区域约束，公司治理缺陷疑似在拖累公司长期价值。
通策医疗收购和仁科技出尔反尔，市场似乎用脚投了反对票，开盘股价极速下挫一度跌超7%。
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2月26日晚间，通策医疗发布公告称，拟通过支付现金方式受让和仁科技4992.0315万股股份(约占标的公司股份总数的19%)，交易金额为5.01亿元。通策医疗同时表示，本次收购完成后，公司将在合适时机会考虑成为和仁科技第一大股东。
值得注意的是，就在上上周，即2月14日晚间，公司刚刚宣布对终止和仁科技的收购。此次重启，从控股变为第二大股东，收购对价也略调整。
收购公告一发布，通策医疗即收到了上交所下发的监管工作函，处理事由为针对公司股权收购事项提出监管要求。
市场背后隐忧：大股东不诚信？账面现金被消耗
对于此前收购事项终止，通策作出的解释是：“基于法律顾问的提醒：为满足出售方实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺，在辞职前签署的协议是否适用于辞职后的交易。为确保交易合规，从审慎出发，决定终止协议。”
然而，投资者似乎对公司解释并不买账，同时质疑公司董事长存在诚信问题。
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然而，颇为意外的是，在通策医疗宣布收购或终止和仁科技公告前，和仁科技的股价盘面总能先知先觉的有所反馈。在通过医疗2.14日公告终止收购前，和仁科技股价已经出现连续大跌；而在公司公告再次重启对其收购时，和仁科技上周五盘面股价已经出现大涨。至此，有投资者质疑是否存在内幕消息泄露？相关信息披露有没有可能违背“三公”原则？
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26日晚，通策医疗董事长吕建明就再次重启收购对相关媒体表示，“收购是主动的。短期来看，可以解决数字化的问题，便于通策医疗更快地发展，长期来看，是好的投资，使通策医疗继续保持不用融资也能高速发展。”
那通策医疗收购和仁科技到底好还是不好呢？
首先，此次收购对通策医疗账面现金消耗较大。截止2022年三季度末，公司账面现金仅为6.94亿元。而此次尽管将交易对价下调至5亿元，显然对公司账面现金形成较大消耗。
其次，和仁科技近年业绩尽显颓势，营收与盈利出现萎缩。公司拟通过支付现金方式受让和仁科技19%股份，交易金额为5亿元，以2021年扣非净利润计算，和仁科技的此时市盈率在97倍左右。值得一提的是，作为医疗信息化行业卫宁健康，其动态市盈率在80倍左右，静态市盈率则在55倍左右。截止2022年三季报末，和仁科技净资产为11.79亿元。通策医疗到底有没有高溢价收购，值得投资者深思。
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通策医疗的三大“窘境”：成长困于区域盈利受限于集采 治理缺陷或拖累公司长期价值
通策医疗发布2022年三季报，通策医疗实现营业收入21.39亿元，同比增长0.14%；公司前三季度净利润为5.15亿元，同比下降16.92%。值得一提的是，去年三季报报告期内，公司存量医院门诊人次同比下降1.7%。公司业绩颓势尽显。对此，公司称目前处于筹建或培育期，部分仍在亏损、生产力尚未充分释放，所以新增蒲公英分院净利率仅 8.5%，是公司战略主动选择的结果。
对于通策医疗，短中期而言，盈利或受困于集采，而成长性被区域约束。
一方面，公司业务目前依然过度依赖浙江省内，全国业务有待拓展。数据显示，2019年至2021年，省外医疗服务收入占比仅10%，并无较大突破。2019年4月至12月，省内医疗服务收入13.04亿元，占比90%；2020年收入18.09亿元，占比90%；2021年收入为23.74亿元，占比90%。
另一方面，集采降价能不能带来“以价换量”，有待进一步观察。
据悉，经过今年1月份的集中带量采购，种植体中选产品的平均价格已经降到900多元，预计在上半年落地。近日，河南、湖南、河北等多地又都调低了种植牙医疗服务价格。告别“万元时代”，种牙价格能够让越来越多人承受。与此同时，多地也鼓励民营医疗机构，按照不超过同级别公立医疗机构口腔种植医疗服务项目价格，自主制定符合市场竞争规律和群众预期的合理价格。目前，种植体集采落地准备工作正在有序推进当中。下一步，医保部门还将对种植牙过程中的牙冠耗材开展竞价挂网，多项措施协同发力下，各地患者有望陆续享受到降价后的种植牙服务。
最后，通策医疗存在公司治理缺陷，公司长期价值或受其拖累。
2022年11月19日晚，通策医疗在上交所公告称，公司实控人兼董事长吕建明当日收到证监会《立案告知书》，因吕建明涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对吕建明立案。公告称，经公司初步了解，立案相关内容主要涉及壹号基金浙江通策壹号投资合伙企业(有限合伙)信息披露方面。
2022年8月22日浙江证监局便已出具《关于对通策医疗股份有限公司及相关人员釆取责令改正措施的决定》，要求对 “关联交易未披露”、“财务资助及投资出资情况披露不准确”、“上市公司独立性欠缺”三项问题进行整顿。
值得一提的是，我们于2022年8月16日，发表《通策医疗还有比集采更大雷？警惕质押爆仓与上市公司被大股东掏空风险 》一文直指，财务资助、关联交易可能存在的猫腻。“通策医疗曾顶着大白马的光环，像频繁关联交易、给实控人体外项目输血等众多公司治理问题或被掩盖在估值泡沫中。随着高估值光环褪去，那些年被隐藏在泡沫下的公司治理的雷或也将逐渐浮出水面。”
