北京市竞天公诚律师事务所
【资料图】
关于
天津滨海能源发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
补充法律意见书
二〇二三年三月
北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025 电话: (86-10) 58091000 传真: (86-10) 58091100
北京市竞天公诚律师事务所
关于天津滨海能源发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
补充法律意见书
致：天津滨海能源发展股份有限公司
本所接受天津滨海能源发展股份有限公司（以下称“公司”或“滨海能源”）的委托，在滨海能源出售天津海顺印业包装有限公司（以下称“海顺印业”）51%股权暨关联交易（以下称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。就本次交易事项，本所于 2023年 3月 12日分别出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》（以下称“《业绩变脸专项核查意见》”）。
深圳证券交易所上市公司管理二部于 2023年 3月 13日出具了《关于对天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的重组问询函》（并购重组问询函[2023]第 1号，以下称“《问询函》”）。就《问询函》涉及的法律问题，本所谨出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》《业绩变脸专项核查意见》的内容仍然有效。《法律意见书》《业绩变脸专项核查意见》的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题2
报告书及前期定期报告显示，交易完成后你公司收入将主要来自于子公司天津新华印务有限公司（以下简称“新华印务”）。经查询工商信息，北京盛通印刷股份有限公司持有新华印务49%的股份，为第一大股东，你公司持有新华印务26%的股份并通过受让表决权的方式合计享有新华印务 51%股权对应的表决权，为其控股股东。请你公司详细说明表决权委托的具体条款，新华印务相关股东无偿且不可撤销委托表决权的原因及合理性，核查说明相关委托是否存在“抽屉协议”或其他利益安排，你公司对新华印务的控制是否存在法律经济纠纷等风险，并从公司治理、经营决策等角度说明你公司对新华印务实施控制的具体依据、执行情况、有效性和稳定性。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）表决权委托的具体条款
公司（以下称“甲方”或“受托方”）、天津新华二印刷有限公司（以下称“乙方”或“新华二印”）与天津金彩美术印刷有限公司（以下称“丙方”或“金彩美术”，乙方和丙方合称“委托方”）作为天津新华印务有限公司（以下称“新华印务”）的股东，于2020年2月27日签署了《表决权委托协议》，表决权委托的具体条款如下：
“1、甲方、乙方、丙方系天津新华印务有限公司股东。根据《公司法》《合同法》等相关法律、法规，各方经友好协商，同意今后作为公司股东期间，在行使全部表决权时，以甲方的意见为准。乙方、丙方分别将所持有的新华印务股权对应的全部表决权排他、无偿委托给甲方行使，确保甲方控股股东的地位。
2、乙方、丙方将就新华印务所有股东大会审议事项与甲方保持相同意见，该意见对各方均具有约束力，各方需按该意见行使股东权利，发表意见，该情形下，乙方丙方不再就具体表决事项分别出具委托书。
3、本协议的签署并不影响乙方、丙方对其持有的新华印务的股权所享有的收益权、处置权。”
（二）新华印务相关股东无偿且不可撤销委托表决权的原因及合理性 新华印务成立于2018年2月，系公司原控股股东之控股股东天津出版传媒集团有限公司（以下称“出版集团”）为履行其避免同业竞争的承诺，而由公司设立的逐步承接出版集团原有相关印刷业务的子公司。新华印务成立时的股权结构为公司控股子公司海顺印业持股 51%、新华二印持股 24.5%、金彩美术持股 24.5%。
2019年9月，为进一步做大做强印刷业务，加强公司对新华印务的高效管理、缩短决策链、减少原由海顺印业控股时对归属于母公司所有者净利润的摊薄，公司收购了海顺印业持有的新华印务 51%股权，新华印务成为公司一级控股子公司。
2020年，因战略发展需要，新华印务引进北京盛通印刷股份有限公司（以下称“盛通股份”）作为战略投资者进行增资扩股，增资后公司持股26.01%、新华二印和金彩美术各持股12.495%、盛通股份持股49%。
上述增资扩股完成后，公司持有新华印务的股权比例从51%下降至26.01%。
为确保公司仍为新华印务控股股东，新华印务仍纳入公司合并报表范围，公司与新华二印、金彩美术于2020年2月27日签署了《表决权委托协议》，新华二印、金彩美术将所持有的新华印务股权对应的全部表决权排他、无偿、不可撤销地委托给公司行使。公司因此实际上合计持有新华印务增资扩股后 51%的表决权，从而确保公司作为新华印务控股股东的地位。
新华印务相关股东无偿且不可撤销委托表决权，系新华印务增资扩股后公司对新华印务持股比例下降的历史背景及确保公司对新华印务控股权的实际需要，具备合理性。
（三）公司对新华印务的控制是否存在法律经济纠纷等风险
经访谈新华二印、金彩美术、公司及根据新华二印、金彩美术、公司出具的《确认函》，截至本补充法律意见书出具之日，上述《表决权委托协议》均在正常履行中，各方不存在争议或纠纷；未来新华二印、金彩美术将继续妥善履行上述《表决权委托协议》，确保公司对新华印务的控股地位及控制权行使。
（四）从公司治理、经营决策等角度说明公司对新华印务实施控制的具体依据、执行情况、有效性和稳定性
1、公司对新华印务实施控制的具体依据
根据《公司法》规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。根据新华印务公司章程规定，除修改公司章程、增加或减少注册资本以及合并、分立、解散或者变更公司形式等法定事项需经三分之二以上有表决权的股东通过外，其他事项由代表二分之一以上表决权的股东表决通过即可。
根据《表决权委托协议》，公司实际支配新华印务51%的表决权，能够决定新华印务重大事项的决策，能够对新华印务股东会的决议产生重大影响，能够对新华印务实施控制。
2、公司对新华印务实施控制的执行情况
根据公司2018年至2022年定期报告，自新华印务设立以来始终为公司纳入合并报表范围的控股子公司。根据盛通股份2019年至2022年定期报告，新华印务为盛通股份联营企业。
经查阅新华印务股东会决议文件，访谈新华印务、新华二印、金彩美术及公司并经新华二印、金彩美术及公司确认，自《表决权委托协议》签署以来，新华印务历次召开股东会审议相关事项时，新华二印和金彩美术均将表决权委托给公司行使，新华印务历次股东会决议结果均与公司的表决结果一致，各方对此不存在分歧或争议。
3、公司对新华印务实施控制的有效性和稳定性
经访谈金彩美术、新华二印、公司及根据金彩美术、新华二印、公司出具的《确认函》，自《表决权委托协议》签署以来，公司享有金彩美术、新华二印委托的股权表决权唯一的、排他的行使权利，可按照自己的意志行使表决权，公司始终为新华印务控股股东，能够对新华印务股东会决议产生重大影响，对新华印务重大经营决策拥有决定权。新华印务各股东方对此均无异议或争议。未来金彩美术、新华二印将继续妥善履行上述表决权委托协议，确保公司对新华印务的控股地位及控制权行使。
截至本补充法律意见书出具之日，金彩美术、新华二印的《表决权委托协议》正常履行，自《表决权委托协议》签署以来，新华印务均由公司实际控制，控制权未发生变动，表决权委托得到有效执行，公司对新华印务实施控制具有有效性和稳定性。
（五）相关委托是否存在“抽屉协议”或其他利益安排
为进一步明确关于表决权委托的表决权内容、行使方式、委托方转股情况下的表决权委托安排等事宜，增强公司对新华印务控制权的稳定，公司与新华二印、金彩美术于2023年3月14日签署《表决权委托协议之补充协议》，补充协议具体条款（简称同《表决权委托协议》）如下：
“1、乙方、丙方分别将其持有的新华印务全部股权（以下称‘标的股权’）对应的全部表决权排他、无偿委托给甲方行使，确保甲方控股股东的地位。乙方、丙方合法、全权拥有标的股权，标的股权未设置任何质押或其他第三方权益。标的股权因新华印务发生转增股本等事项而增加时，新增股权亦自动纳入标的股权。
2、 新华印务在本补充协议项下被委托的‘表决权’系指如下内容： 1)请求、召集、召开、参加或委托代理人参加股东会，以及处理与股东会有关的事项；
2)行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
3)对根据法律法规及新华印务公司章程规定需要股东会审议、表决的事项行使表决权，并签署会议签到表、表决票等相关文件；
4)法律法规或者新华印务公司章程规定的其他与行使股东表决权有关的权利。
3、表决权委托期间，受托方享有标的股权的表决权唯一的、排他的行使权利，可按照自己的意志行使上述表决权，而无需事先通知委托方或者征求委托方同意，且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方的单项授权。委托方对受托方（包括受托方代理人）就标的股权行使表决权提供一切必要的便利，并对受托方（包括受托方代理人）就标的股权行使表决权的投票结果均予以认可并同意。
委托方委派的董事应当以受托方委派的董事意见为准，与受托方委派董事在标的公司董事会表决等相关事项上保持一致行动。
4、本补充协议的签署并不影响乙方、丙方对其持有的新华印务的股权所享有的收益权、处置权。但乙方、丙方行使收益权、处置权不得影响受托方行使标的股权的表决权，或签署任何直接或间接影响受托方行使标的股权表决权的协议，或达成类似协议、安排。
如委托方拟转让新华印务股权的，委托方应当事先书面通知受托方，受托方在同等条件下具有优先购买权。若受托方未行使优先购买权，且委托方通过协议转让等方式转让委托方所持有的新华印务股权，委托方应确保该等新华印务股权的受让方同意继续无条件地按本补充协议内容与受托方签订表决权委托协议，否则委托方不得转让任何新华印务股权。
未经受托方事先书面同意，委托方不得对标的股权设置质押或其他第三方权益。
如因委托方涉及经济纠纷而需执行其财产以清偿债务的，委托方承诺优先使用其他财产清偿债务，以确保标的股权及其表决权行使安排不受影响。” 经访谈新华二印、金彩美术、公司及根据新华二印、金彩美术、公司出具的《确认函》，除新华二印、金彩美术与公司签署的上述《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》外，新华二印、金彩美术与公司之间就新华印务表决权委托事项不存在“抽屉协议”或其他利益安排。
（六）核查意见
经核查，本所认为：
（1）新华印务相关股东无偿且不可撤销委托表决权，系新华印务增资扩股后公司对新华印务持股比例下降的历史背景及确保公司对新华印务控股权的实际需要，具备合理性；
（2）截至本补充法律意见书出具之日，新华二印、金彩美术与公司之间就表决权委托事项不存在争议或纠纷；
（3）根据《表决权委托协议》，公司实际支配新华印务51%的表决权，能够对新华印务实施控制；自《表决权委托协议》签署以来，新华印务均由公司实际控制，控制权未发生变动，表决权委托得到有效执行，公司对新华印务实施控制具有有效性和稳定性；
（4）除《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》外，新华二印、金彩美术与公司之间就新华印务表决权委托事项不存在“抽屉协议”或其他利益安排。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）： 赵 洋
经办律师（签字）：
王 鹏
经办律师（签字）：
邓 盛
2023年 3月 15 日
关键词：
