民生证券股份有限公司关于
上海皓元医药股份有限公司 2023年度日常关联交易预计
(相关资料图)
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年 3月 20日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事金飞敏对本议案进行了回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。
公司董事会审计委员会审议通过该议案，并发表了书面意见，认为：公司2023年度预计的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
公司独立董事发表了事前认可意见：经核查，公司 2023年度预计的日常关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。同意公司 2023年度关联交易的预计情况，并同意将该议案提交第三届董事会第二十一次会议审议。
公司独立董事发表独立意见：经核查，公司预计 2023年度与关联方发生的日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要，属于正常商业行为，遵循市场公允定价原则，且充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益；2023年度预计金额是公司根据年度生产经营情况合理得出，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。同意公司预计的2023年度关联交易，并将该议案提交股东大会审议。
（二）2023年度关联交易预计金额和类别
| 关联方 | 2023年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 2022年度实际发生的交易金额 | 占同类业务比例（%） |
| 甘肃皓天科技股份有限公司及其子公司 | 10,000.00 | 4.00 | 262.51 | 3,233.30 | 3.56 |
注 2：2022年度相关数据已经审计；2023年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额；因 3月账务尚未结账，为保证披露数据的准确性，采用的是 2023年初至 2023年 2月28日数据（该数据未经审计）。
（三）2022年度关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类型 | 2022年度预计金额 | 2022年实际发生的交易金额 |
| 关联采购 | 6,000.00 | 3,233.30 |
| 关联销售 | 1,000.00 | 24.64 |
（二）与上市公司的关联关系
截至 2022年末，公司持有甘肃皓天科技股份有限公司 9.7197%的股权，同时公司董事金飞敏担任甘肃皓天董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，甘肃皓天为公司的关联方。
（三）履约能力分析
甘肃皓天依法存续且持续经营，具备良好的履约和支付能力。2022年度，公司与甘肃皓天及其子公司交易订单执行情况良好，公司将就 2023年度预计发生的关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司关联交易主要涉及向参股公司甘肃皓天及其子公司采购化学原材料。上述关联交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述关联交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交易协议，并根据协议规定履约。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务，上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响；在公司的公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联方形成依赖，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司 2023年日常关联交易情况预计事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议、审计委员会审议通过，关联董事予以回避表决；独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
关键词：
