国元证券股份有限公司
关于安徽万朗磁塑股份有限公司
(资料图片仅供参考)
确认2022年度及预计2023年日常关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）作为安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“万朗磁塑”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对万朗磁塑确认2022年度及预计2023年日常关联交易进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年日常关联交易的议案》，同意公司确认与关联方安徽神祥科技有限公司（以下简称“神祥科技”）日常关联交易及预计日常关联交易事项。公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。
关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年日常关联交易事项在董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。独立董事意见：公司2022年与关联方神祥科技及其控股子公司日常关联交易价格按市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；公司2023年日常性关联交易预计事项是根据相关业务需求形成的，交易价格遵循市场定价原则，定价公允，有利于公司生产经营和整体发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年12月预计金额 | 2022年12月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 神祥科技 | 100.00 | 46.89 | 不适用 |
| 向关联人销售产品、商品 | 神祥科技 | 150.00 | 118.66 | 不适用 |
| 向关联人出租 | 神祥科技 | - | 9.89 | 不适用 |
| 其他 | 神祥科技 | - | 34.22 | 不适用 |
| 合计 | - | 250.00 | 209.66 |
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料等 | 神祥科技 | 1,500.00 | 15.00 | 138.16 | 284.11 | 16.50 | 2023年度预计为全年，2022年自9月份开始为关联交易。 |
| 向关联人销售产品、商品等 | 神祥科技 | 2,800.00 | 12.20 | 287.16 | 305.28 | 4.70 | |
| 向关联人出租 | 神祥科技 | 200.00 | 25.00 | 28.26 | 9.89 | 2.22 | |
| 其他 | 神祥科技 | 500.00 | 50.00 | 60.60 | 34.22 | 16.18 | |
| 合计 | - | 5,000.00 | - | 514.18 | 633.50 | - | - |
（一）关联人的基本情况
企业名称：安徽神祥科技有限公司
统一社会信用代码：91341525MA2U0XG93R
成立时间：2019年8月14日
企业类别：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：蒯朋
注册资本：2,590万元
注册地址及主要办公地点:安徽省六安市霍山县经济开发区纬七路与同心路交口西北
经营范围：玻璃科技研发、显示面板科技研发；钢化玻璃、特种玻璃、防弹玻璃、玻化面板、汽车玻璃、太阳能光伏玻璃、信息显示玻璃、玻璃制品、塑料制品的加工及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联人不存在影响偿债能力的重大或有事项。
股权情况：
| 股东名称或姓名 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 蒯朋 | 50% | 1,295 |
| 霍山县智能制造创业投资合伙企业(有限合伙) | 50% | 1,295 |
| 合计 | 100% | 2,590 |
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 6,708.57 | 8,278.74 |
| 负债总额 | 2,621.32 | 3,051.30 |
| 净资产 | 4,087.25 | 5,227.45 |
| 财务指标 | 2022年度 | 2023年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 4,756.50 | 1,810.90 |
| 净利润 | 63.69 | 41.19 |
| 资产负债率 | 39.07% | 36.86% |
公司持有霍山县智能制造创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“霍山智能制造”）49.9875%财产份额，为霍山智能制造有限合伙人，霍山智能制造持有神祥科技50%股份，公司委派员工沈刚于2022年9月起担任神祥科技董事长，对神祥科技存在重大影响，故认定公司与神祥科技存在关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。
神祥科技依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
日常关联交易主要内容为：公司及控股子公司向神祥科技及其控股子公司采购钢化玻璃等产品，向神祥科技及其控股子公司出售饰条等产品。公司及控股子公司与神祥科技及其控股子公司签订《购销合同》和《租赁合同》，交易定价遵循公平合理原则，以市场化方式并经充分磋商后确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易确认及预计事项系公司及控股子公司向神祥科技及其控股子公司采购及出售产品产生的日常关联交易，符合公司业务发展与生产经营需要，有利于公司与关联方基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，促进公司业务的持续发展，实现双方资源共享、合作共赢的战略目标。
上述关联交易根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司及控股子公司持续经营能力以及独立性造成影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司确认2022年度及预计2023年度日常性关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法律规定。上述日常性关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。该等交易未损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。
综上，保荐机构对万朗磁塑本次确认2022年度及预计2023年度日常性关联交（以下无正文）
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