证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2023-028
宣城市华菱精工科技股份有限公司
(资料图)
关于提请股东大会批准特定对象免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“华菱精工”、“公司”）于2023年 5月 15日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司免于发出要约的议案》，公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，此议案尚需股东大会审议，具体内容如下：
2023年 5月 15日，捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称“捷登零碳”）分别与黄业华、马息萍、黄超签署了《股份转让协议》，与黄业华和黄超签署了《股份表决权委托协议》，捷登零碳与华菱精工签署了《股份认购协议》。控股股东黄业华、实际控制人黄业华、马息萍、黄超（以下简称“黄业华家族”）拟采用协议转让、表决权委托、上市公司向特定对象发行股票或继续受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的股份相结合的方案完成本次控制权变更。
根据捷登零碳与黄业华、马息萍和黄超签署的《股份转让协议》，捷登零碳拟通过协议转让，以 22.50元/股的转让价格，受让转让方持有的上市公司12,667,300股股份（占上市公司股份总数的 9.50%）。
根据捷登零碳与黄业华和黄超签署的《股份表决权委托协议》，黄业华、黄超拟将其持有的上市公司 27,217,600股股份（占上市公司股份总数的 20.41%）对应的表决权不可撤销地委托给捷登零碳行使。《股份表决权委托协议》生效且本次股份转让完成后，捷登零碳合计控制上市公司 39,884,900股股份对应的表决权，占上市公司股份总数的 29.91%，马息萍不再持有上市公司股份，黄业华、马息萍和黄超不再持有上市公司表决权。
根据捷登零碳与华菱精工签署的《股份认购协议》，华菱精工拟向特定对象发行不超过 40,002,000股股份，不超过发行前上市公司股份总数的 30%，本次向特定对象发行的新股种类为人民币普通股，发行对象为捷登零碳，认购价格不低于第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。按照本次发行股票的数量上限 40,002,000股测算，不考虑其他股份变动情况，本次发行完成后，捷登零碳将直接持有上市公司 52,669,300股股份，持股比例为 30.38%。
捷登零碳拟认购公司本次发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，捷登零碳已承诺其认购的本次发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，捷登零碳在本次发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。现公司董事会拟提请股东大会批准捷登零碳公司免于向全体股东发出收购要约。
特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
2023年 5月 16日
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