CFi.CN讯：一、交易的基本情况

2023年4月17日，苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）、公司控股子公司泰州中来光电科技有限公司（以下简称“泰州中来”）与浙江百达精工股份有限公司（以下简称“百达精工”）及其控股子公司江西百达精密制造有限公司（以下简称“江西百达”）签署了《光伏电池片项目合作协议》（以下简称“合作协议”），各方拟就合作研发、生产和销售TOPCon电池片开展长期、稳定的合作。根据合作协议约定，百达精工拟以江西百达为实施主体，投资建设“年产13.5GW太阳能电池片项目”（以下简称“电池片项目”），公司拟通过参股江西百达及对江西百达提供技术支持服务的方式与百达精工合作推进该电池片项目，其中：公司拟以自有或自筹资金4,590万元认购江西百达新增的4,590万元注册资本，本次增资完成后，公司将持有江西百达15%股权；同时公司及泰州中来将为江西百达电池片项目的投资提供全面技术支持服务，服务费金额为5,000万元，由江西百达向泰州中来支付。上述具体内容详见公司于2023年4月17日在巨潮资讯网上披露的《关于签署<光伏电池片项目合作协议>的公告》（公告编号：2023-027）。

二、交易的进展情况


(资料图片仅供参考)

公司已聘请第三方评估机构天源资产评估有限公司对江西百达进行了资产评估，并出具了评估报告（天源评报字〔2023〕第 0324 号），截至评估基准日2023年3月31日，江西百达账面资产总额32,866.72万元，账面负债总额8,196.92万元，所有者权益总额24,669.80万元。经过评估，江西百达的股东全部权益价值以资产基础法确定的市场价值为27,672.12万元。

结合本次评估结果，公司于2023年5月19日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于签署<光伏电池片项目合作协议>及<增资协议>的议案》，董事会同意公司、泰州中来与百达精工、江西百达签署的《光伏电池片项目合作协议》并同意公司与百达精工、江西百达签署《江西百达精密制造有限公司增资协议》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次合作事项无需提交股东大会审议。

2023年5月19日，公司与百达精工、江西百达签署了《江西百达精密制造有限公司增资协议》，协议主要内容如下：

（一）签约主体

甲方：苏州中来光伏新材股份有限公司

乙方：浙江百达精工股份有限公司

丙方：江西百达精密制造有限公司

（二）本次增资安排

1、丙方将注册资本由26,000万元增加至30,590万元，新增注册资本4,590万元由甲方以货币出资方式认缴。本次增资完成后，甲方持有丙方15%股权，乙方持有丙方85%股权。

2、甲方应于本协议生效之日起且在丙方达到以下先决条件之日起五个工作日内，将增资款4,590万元一次性支付至丙方账户。

丙方需达到以下先决条件：

（1）丙方将原业务（指丙方原来从事的，且与实施电池片项目不相关的经营活动）相关的设备、原材料、存货等全部资产（经双方一致认可的资产除外）出售给乙方，出售价格不低于评估值。

（2）丙方将截至2023年5月31日的原业务相关的应收账款、应收票据（商业承兑汇票）和其他应收款，以及尚未履约完毕的销售合同项下的权利义务，全部按账面价值转让给乙方；截至2023年5月31日，丙方账面上记载的原业务相关的应收票据（银行承兑汇票）、应付账款（目前正在履行的采购合同应于2023年5月31日之前获得相关的进货单据和发票，且账面记载清楚）、应付票据和其他应付款且经甲方书面认可的，可由丙方继续承担；2023年5月31日之后，丙方不得再发生与电池片项目无关的销售、采购等经营活动，但经甲方认可的除外。

3、自本协议生效日起，甲方有权向丙方委派一名董事，乙方应支持和选举甲方委派的董事，并在办理本次增资的工商变更登记手续时一并办理甲方委派董事的备案手续。

4、若本次增资后，丙方光伏电池片项目顺利投产，但丙方未按《光伏电池片项目合作协议》约定向泰州中来如期全额支付技术服务费，则甲方有权从因甲方或其关联方向丙方采购电池片的而应向丙方支付的电池片货款中减去丙方未支付的相应金额，以直接抵扣丙方应付的技术服务费。

5、甲方将按照本协议之约定，及时、足额地支付投资款，履行自身应负的出资义务。甲方保证其支付的增资款项来源合法。

（三）违约和赔偿

若任何一方未按照本协议约定支付其应付款项的，每逾期一日，按照应付未付金额的万分之三承担违约金，且违约金支付方式为现金。

（四）其他事项

1、生效日：本协议应自各方签署之日起成立，在各方签署的《光伏电池片项目合作协议》生效时生效。若《光伏电池片项目合作协议》解除或终止，则本协议亦相应解除或终止。

2、争议解决：凡因本协议所引起的或与之相关（包括协议的存在、效力、违反或终止等）的任何争议、纠纷或索赔，均应提交由上海国际贸易仲裁委员会仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的仲裁委仲裁规则在上海仲裁。在争议解决期间，除有争议的事项外, 各方应继续全面履行本合同。

三、其他说明

根据《光伏电池片项目合作协议》约定，协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起即成立，自公司、百达精工董事会审议通过之日起生效。

鉴于百达精工就本合作事项已履行了董事会审议程序，因此自公司本次董事会审议通过之日起，《光伏电池片项目合作协议》即生效，《江西百达精密制造有限公司增资协议》同步生效。公司将持续关注本次交易进展，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、评估报告；

3、江西百达精密制造有限公司增资协议。

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