上海东洲资产评估有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
(资料图)
申请文件的第二轮审核问询函的回复
之专项核查意见
上海证券交易所：
上海东洲资产评估有限公司接受委托，担任中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的评估机构，现就贵会出具的《关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的第二轮审核问询函》（上证上审（并购重组）[2023]26号）提及的需评估机构核实的相关事项进行了核查，发表专项核查意见如下：
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。
一、关于标的公司诉讼及经营情况
根据更新的重组报告书及问询回复：（1）中国海装于 2022年 11月 18日收到丰都县人民法院送达的起诉状、传票及部分证据材料，大唐丰都新能源有限公司作为原告，主张中国海装违反了 2014年 8月签署的《丰都县三坝风电场工程 50MW风力发电机组及附属设备采购合同》等文件约定，请求判令中国海装赔偿发电量经济损失人民币198,866,830元并承担案件相关费用。本案已于 2023年 4月 10日开庭，目前一审尚未判决；（2）针对该诉讼事项，中国船舶集团将出具保障措施，保护上市公司利益，目前，相关保障措施正在履行各方内部程序。
请公司提供涉诉合同，并说明：（1）中国海装前述诉讼案件的具体情况、进展，涉及的合同条款；（2）中国海装其他类似合同条款的情况，涉及的订单金额，相关合同条款是否属于行业惯例；简要列示行业内类似诉讼情况及诉讼结果；结合前述情况及中国海装的具体诉讼情况，分析前述案件及中国海装类似合同可能造成的损失；（3）前述诉讼是否涉及产品质量问题；结合行业标准、可比公司情况，分析中国海装的产品质量情况；（4）中国海装及本次交易的其他标的公司作为被告的其他未决诉讼情况，及可能产生的损失金额；（5）前述事件对于标的公司估值、经营情况及经营风险的具体影响，解决措施；对本次交易的影响，是否导致本次交易不符合《重组办法》第 11条第（三）项、43条第（一）项的规定。
请公司结合前述回复，完善重组报告书的相关披露。
请律师核查并发表明确意见，请评估师核查（5）并发表明确意见。
答复：
（五）前述事件对于标的公司估值、经营情况及经营风险的具体影响，解决措施；对本次交易的影响，是否导致本次交易不符合《重组办法》第 11条第（三）项、43条第（一）项的规定
1、中国船舶集团控制的相关交易对方已采取的保障措施
（1）中国船舶集团控制的相关交易对方对中国海装本诉讼案件作出的兜底承诺 就本诉讼案件，中国船舶集团控制的相关交易对方已分别出具《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司诉讼事项的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），具体内容如下：
如本诉讼案件经法院终审判决或双方和解确定需由中国海装承担相关赔偿责任的，就本诉讼案件中国海装最终需承担的赔偿金额，由相关交易对方按照下述比例赔偿：
| 序号 | 交易对方 | 责任承担比例 |
| 1 | 中船重工集团 | 34.1603% |
| 2 | 重庆船舶工业 | 15.1647% |
| 3 | 重庆前卫 | 9.0389% |
| 4 | 洛阳双瑞科技 | 8.7837% |
| 5 | 武汉凌久科技 | 5.7289% |
| 6 | 重庆华渝 | 4.9403% |
| 7 | 汾西重工 | 2.0635% |
| 8 | 重庆齿轮箱 | 1.5477% |
| 9 | 重庆川东船舶 | 0.6964% |
| 10 | 重庆江增机械 | 0.4643% |
| 11 | 重庆跃进机械 | 0.4643% |
| 12 | 重庆红江机械 | 0.4643% |
| 13 | 重庆液压机电 | 0.3869% |
| 14 | 重庆长征重工 | 0.3095% |
| 15 | 长江科技 | 0.3095% |
| 合计 | 85.00% |
（2）中国船舶集团控制的相关交易对方在《盈利预测补偿补充协议》中对标的资产减值测试补偿的相关安排
为了进一步保障上市公司及其中小股东的利益，上市公司已与中国船舶集团控制的相关交易对方分别就中国海装、中船风电、新疆海为、凌久电气签署《盈利预测补偿补充协议》，对《盈利预测补偿协议》中约定的“减值测试补偿及其补偿方式”进行调整，主要涉及减值测试的范围由“业绩承诺资产及减值测试资产（主要涉及收益法、市场法评估资产）”调整为“标的资产（即交易对方持有的标的公司股权）”，调整后的标的资产减值测试补偿及补偿方式具体如下：
| 补偿义务人 | 标的资产减值测试补偿及补偿方式主要内容 |
| （1）中国海装： 中船重工集团、 重庆船舶工业、 重庆前卫、 洛阳双瑞科技、 武汉凌久科技、 重庆华渝、 汾西重工、 重庆齿轮箱、 重庆川东船舶、 重庆江增机械、 重庆跃进机械、 重庆红江机械、 重庆液压机电、 重庆长征重工、 长江科技 （2）中船风电：中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司 （3）新疆海为：海为高科 （4）凌久电气：武汉凌久科技 | 1. 标的资产减值测试及期末减值额的确定 在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果(以下简称“期末减值额”)以该《减值测试报告》为准。 期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。 各补偿义务人期末减值额=期末减值额×各补偿义务人持有标的公司的股权比例 如果各补偿义务人期末减值额＞各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额(以下简称“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=各补偿义务人期末减值额-各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。 为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。 2. 标的资产减值测试补偿方式 （1）若触发标的资产减值补偿条件，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算： 各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。 按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为： 各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。 （2）若触发标的资产减值补偿条件时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为： 各补偿义务人需另行补偿的现金金额＝各补偿义务人期末减值额－各补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－各补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。 3. 各补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、对外转让资产应补偿金额、标的资产减值测试补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产所 |
| 补偿义务人 | 标的资产减值测试补偿及补偿方式主要内容 |
| 获得的交易对价。 |
2、前述诉讼不会对标的公司估值产生重大不利影响
（1）中国海装本诉讼案件
如最终中国海装败诉，本诉讼案件最大赔付金额为 198,866,830.00元及该案件的诉讼费用、律师费用及鉴定、保全费用，根据中国船舶集团控制的交易对方已出具的《承诺函》，其将合计承担其中 85%赔偿金额。同时，上市公司、中国海装正在与交易对方国电南自和重庆能源投资协商，由该 2家交易对方承诺承担剩余 15%赔偿金额，目前相关协商仍在进行中。
本诉讼案件发生于首次评估报告出具日后，以及加期评估报告的评估基准日后、加期评估报告出具日之前。考虑到加期评估报告出具时，各方尚无法准确判断诉讼结果及诉讼影响，因此加期评估报告未考虑该期后事项对评估值的影响，但作为重大期后特别事项在评估报告中列示。
中国海装本诉讼案件发生在首次评估报告出具日之后，属于期后事项。为模拟测算本诉讼案件对本次交易的标的资产评估价值的影响，假设该案件最大赔付金额为19,886.6830万元，且中国船舶集团控制的交易对方将合计承担其中 85%赔偿金额，而国电南自和重庆能源投资最终未承担剩余 15%赔偿金额。在此情形下，假设中国海装母公司以最大赔付金额为基础计提负债，同时应收中国船舶集团控制的交易对方现金支付的相应 85%的赔偿金额，其他评估测算假设保持不变。若以此对首次评估报告进行模拟调整，可得中国海装的首次评估值由 612,300.13万元下降至 609,317.13万元，考虑本次交易收购比例后的 5个标的资产的合计首次评估值由 933,586.44万元下降到 930,603.44万元，整体变动率为-0.32%，变动率较小。
（2）中船风电主要诉讼事项
如最终中船风电投资、盛世鑫源全面败诉，则其需要支付其本次未在本次交易的评估报告中考虑的 2,550万元剩余款项，并承担利息（从原告起诉之日至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价年利率计算）、诉讼费和保全费。由于目前无法计算最终需要承担的利息、诉讼费和保全费合计金额，因此当前测算系考虑中船风电投资、盛世鑫源因败诉而需要承担的违约金额 2,550万元。
受此影响并模拟测算，盛世鑫源定价报告的评估结论将下降至 41,057.72万元；由于盛世鑫源系中船风电投资全资子公司、中船风电投资系中船风电全资子公司，故最终相应导致中船风电定价评估结论将下降 2,550万元。同理，盛世鑫源加期报告的评估结论将下降至 51,459.93万元，最终导致中船风电加期评估结论将下降 2,550万元。前述诉讼事项对中船风电母公司首次评估价值的影响率为-1.22%；对中船风电母公司加期评估价值的影响率为-1.02%，变动率较小。
（3）新疆海为主要诉讼事项
如最终新能电力全面败诉，则其需要支付其剩余的 299万元验收款和 599.5万元质保金，并承担 1,190.00万元违约金，共计 2,088.50万元。其中 299万元验收款和 599.50万元质保金此前已在新能电力应付款项中体现且纳入评估范围，因此如果新能电力败诉，则其需要额外承担该违约金额，从而导致新能电力的评估结论将下降 1,190.00万元，新疆海为评估结论相应将下降 1,190.00万元。前述诉讼事项对新疆海为母公司首次评估价值的影响率为-1.31%；对新疆海为母公司加期评估价值的影响率为-1.33%，变动率较小。
此外，鉴于中国海装、中船风电、新疆海为上述三项主要诉讼案件是首次评估报告出具日之后的期后事项，因此在测量上述诉讼案件对标的资产价值的影响时，若综合考虑标的资产的其他期后情况，则更能准确反应包括诉讼在内的期后整体事项对标的资产价值的影响。基于对前述主要诉讼的分析，假设对加期报告进行模拟调整，可得中国海装的加期评估值由 612,726.42万元下降至 609,743.42万元，中船风电的加期评估值由249,525.19万元下降至 246,975.19万元，新疆海为的加期评估值由 89,675.13万元下降至 88,485.13万元。基于模拟调整后的加期评估值并考虑本次交易的收购比例，则本次交易 5个标的资产的加期合计评估值整体由 967,146.07万元下降到 960,714.27万元，整体变动率为-0.67%，但仍高于定价评估报告相应的合计评估结果即 933,586.44万元。
因此，上述诉讼案件对于标的公司估值未产生重大不利影响。
3、前述诉讼不会对标的公司的日常经营及业务发展产生重大不利影响 从市场地位来看，根据CWEA数据，2019年至2022年，中国海装新增装机量排名分别为我国第七名、第九名、第六名和第七名，2019年至2022年中国海装的市场占比从2019年的4.1%提升至2022年的6.7%，市场份额持续提升。
从在手订单来看，截至2022年末，中国海装在手订单（暂不考虑洛阳双瑞、凌久电气对中国海装合并范围外销售部分）金额约为150.99亿元，在手订单量充足；中国海装2023年1-5月风电机组中标项目不含税金额总计约59.70亿元（不含中船风电项目）；2022年1-5月，风电机组中标项目不含税金额总计约32.12亿元（不含中船风电项目），2023年1-5月较同期中标金额增加85.87%，中标金额取得较快增长。
综合来看，中国海装市场份额持续提升、在手订单充足，尤其是前述诉讼发生以来，中国海装获取订单能力并未受到重大不利影响，中标客户以行业主流客户为主，也侧面说明中国海装产品质量符合客户的质量要求，该诉讼对中国海装的日常经营及业务发展未造成重大不利影响。
4、前述诉讼不会导致本次交易不符合《重组办法》第 11条第（三）项、43条第（一）项的规定
本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本诉讼案件发生在首次评估报告出具日之后，属于期后事项。综合考虑本诉讼案件在内的期后整体事项对标的资产价值的影响，以及相关交易对方就本诉讼案件拟提供的合理的保障措施，本诉讼案件对于标的公司评估值和交易作价公允性未产生重大不利影响，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，因此，本诉讼案件不会导致本次交易不符合《重组办法》第 11条第（三）项。
本诉讼案件具有偶发性，自本诉讼案件发生以来，中国海装获取订单能力和业务发展未受到重大不利影响。基于中国海装市场份额持续提升、在手订单充足等客观事实，预计本诉讼案件不会对本次交易完成后的上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力造成重大不利影响，不会对上市公司关联交易、同业竞争及独立性等事项产生重大不利影响，因此，本诉讼案件不会导致本次交易不符合《重组办法》第 43条第（一）项的规定。
中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、前述诉讼案件对于标的公司估值未产生重大不利影响；
2、基于相关交易对方就本诉讼案件中国海装最终可能需承担的赔偿已作出的承诺及《盈利预测补偿协议补充协议》中对标的资产减值测试补偿及补偿方式的相关安排等保障措施，以及就本诉讼案件对相关估值影响的测算结果，加之中国海装市场份额持续提升、在手订单充足等客观事实，本诉讼案件对标的公司估值、日常经营及业务发展未造成重大不利影响，不会导致本次交易不符合《重组办法》第 11条第（三）项、43条第（一）项的规定。
（此页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于上海证券交易所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函回复之专项核查意见》之盖章页）
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