ST中嘉(000889):重大仲裁

证券代码：000889 证券简称：ST中嘉公告编号：2023-50 中嘉博创信息技术股份有限公司

重大仲裁的公告

【资料图】

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.案件所处的仲裁阶段：仲裁申请已受理，尚未开庭审理。

2.上市公司所处的当事人地位：申请人。

3.涉案金额：人民币270,328,875.96元及相应违约金(未包含仲裁费)； 4.对公司损益产生的影响：目前该案件尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。

中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日就与刘英魁以及宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉语春华”）、宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉惠秋实”）与公司之间的业绩承诺补偿一事向北京仲裁委员会递交了《仲裁申请书》，北京仲裁委员会于2023年9月4日予以受理，现将有关情况公告如下：

一、本次仲裁事项受理的基本情况

（一）仲裁各方当事人

申请人：中嘉博创信息技术股份有限公司

被申请人一：刘英魁

被申请人二：宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业（有限合伙）

被申请人三：宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业（有限合伙）

以上被申请人一、被申请人二、被申请人三合称“被申请人”。

（二）事实与理由

2018年3月27日，申请人与被申请人签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定申请人以发行股份及支付现金的方式购买被申请人持有的北京中天嘉华信息技术同日，申请人与被申请人签署《业绩补偿协议》。《业绩补偿协议》2.1条约定，被申请人承诺2017年、2018年、2019年以及2020年嘉华信息净利润不低于10,200万元、13,400万元、16,700万元及20,100万元。第4.1约定，若嘉华信息于业绩承诺期间某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则差额部分由被申请人按照协议约定对申请人进行补偿。第4.2条约定，各被申请人相互之间承担连带责任。第5.2条约定，当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格；补偿股份数不超过本次股份发行数量，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。第6.2.3条约定，若申请人在业绩补偿期间内实施现金分配，被申请人的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给申请人，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。

上述协议签订后，申请人依约收购了被申请人持有的嘉华信息的全部股权。2018年9月申请人登记为嘉华信息股东，持股比例100%。

业绩承诺期间，根据会计师事务所审核报告，2017-2020年嘉华信息扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的实际净利润分别为10,854.60万元、13,976.13万元、16,635.24万元、7,969.66万元。截止 2020年末，嘉华信息累计业绩承诺净利润为60,400万元，累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为49,435.63万元，累计差异额10,964.37万元，未完成业绩承诺。

2021年10月29日、11月15日，申请人分别召开2021年度第五次董事会、第四次临时股东大会，审议并通过了《关于重大资产重组标的嘉华信息业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理重大资产重组标的业绩补偿后续事项的议案》，就业绩补偿事宜作出决议。

2021年11月17日，申请人向被申请人发函要求依据决议履行业绩补偿义务，但被申请人未按要求将股份划转至申请人指定账户及将现金分红转账至申请人指定账户。

2021年12月6日，申请人再次向被申请人发出《通知函》，要求被申请人履行业绩补偿承诺，向申请人支付业绩补偿款 268,663,347.46元，并退回现金分红 665,528.50元，共计269,328,875.96元，并按照应付未付款项每日0.4‰支付违约金。上述函件送达被申请人后，被申请人始终拒不履行业绩补偿义务。

基于上述事实，为维护公司及全体股东的合法权益，公司将刘英魁及嘉语春华、（三）仲裁请求

1、被申请人向申请人支付业绩补偿款并返还现金分红，共计269,328,875.96元； 2、被申请人向申请人支付违约金（以业绩承诺应补偿款268,663,347.46元为基数，自2021年12月13日起至实际支付之日止，按每日万分之四计算；以应退回分红款665,528.50元为基数，自2021年12月6日起至实际支付之日止，按每日万分之四计算）；

3、被申请人向申请人支付律师费100万元；

4、本案仲裁费用由被申请人负担。

二、裁决情况

本案已被北京仲裁委员会受理，尚未开庭审理。

三、公司其他尚未披露的诉讼仲裁事项

本次公告前，公司（包括控股子公司）不存在未披露且未达到重大诉讼（仲裁）披露标准的小额诉讼、仲裁事项，不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

四、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

因本案尚未开庭审理，公司目前无法判断本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的影响，最终影响取决于仲裁裁决的结果及其执行情况。公司将全力推进本次仲裁事项，坚决维护上市公司及全体股东的合法权益。公司将持续关注上述仲裁的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

北京仲裁委员会（北京国际仲裁中心）关于（2023）京仲案字第07433号仲裁案受理通知。

特此公告。

中嘉博创信息技术股份有限公司董事会