在上篇文章《有限公司发行可转债的法律依据》中，对有限公司发行可转债的法律法规进行了梳理。结论是，现行法律、行政法规、部门规章中，对于有限公司是否可以发行可转债，并没有明确的说明，也就是说没有明确允许。

但是，因为国务院办公厅《关于规范发展区域性股权市场的通知》、证监会《区域性股权市场监督管理试行办法》均允许区域性股权市场发行“可转换为股票的公司债券”，所以，各地区域股权交易市场开始试点该业务。

我们可以根据以上信息，来做一个总结：

1、尽管区域股交中心可以发行可转债是2017年推出的政策，但山东齐鲁股权交易中心早在2014年，即区域股交作为四板市场刚开始建立的时候就已经做出了尝试并发行成功。实际上，在本律师执业过程中，常常感觉到山东省的一些金融政策比较新颖，走在其他地区前面。

2、北京、广东、山西、河南等地的股交中心的可转债业务管理办法和四川省天府股交中心可转债业务管理办法，对可转债的定义完全不同。

北京、广东、山西、河南股交中心对可转债的定义坚持了“可转换为股票的债券”这一核心特征，由于有限公司并不能发行股票，所以在定义中没有把有限公司作为发行主体放到定义里面。而天府股交中心的可转债管理办法，把股份公司和有限公司并列在一起。

天府股交的可转债定义中包含了有限公司，但忽视了有限公司并没有股票可以被转换。为有限公司在债券发行后是否需要股份改制埋下伏笔。笔者担心这里是个BUG。

3、深圳股交中心的债券品种丰富，思维活跃，确实是改革开放的前沿。

4、海南股交中心发行的可转债，规模偏小，100万-500万，认购起点5000元起，比较适合中小微企业的融资规模。其他股交中心大都千万级别的规模，天府股交中心的孚临可转债规模1个亿，创全国新四板市场可转债融资单笔规模新高，搞了个大新闻。

5、很多股交中心的网站，网页设计和用户体验比较差，有的股交中心业务规则这一栏找不到，也下载不了，这方面还有比较大的提升空间。

这里要给天府股交中心对于可转债的定义多说两句。综观各股交中心关于可转债的定义，都没有把有限公司作为发行主体放进去，只是在附则中规定，参照适用。这是因为有限公司的独特性。天府股交中心的定义把有限公司作为发行主体直接放在定义里面，规定有限公司可以发行可转换为股票的债券，可能没有考虑到，在债券发行期间，有限公司没有股份改制，或者股份改制不成功，不能实现转换目的的情况。债券持有人会认为欺诈/不能实现合同目的等等，总归我觉得有一个风险。

所以，我认为，有限公司发行可转债，发行人和投资人都应该有一个股改的预期，不然有限公司发行可转债就可能异化为私募债，而私募债是证监会不允许区域股交做的。但不管怎样，有限公司发行可转债总是一个新事物，总归现行先试，不对再改。(王鑫)

关键词： 公司发行可转债和股票