CFi.CN讯：证券简称：*ST园城 证券代码：600766 编 号：2022-010
烟台园城黄金股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司2021年年度业绩预
告相关事项的问询函的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月27日收到上海证券交易所《关于*ST园城业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2022】0075 号）（以下简称“问询函”），现回复如下：
问题 1：
请公司结合建材、煤炭等业务的商业模式、经营情况、销售合同条款、各类产品实际销售数量和价格情况，说明 2021年营业收入和净利润大幅增加的原因及合理性，是否符合行业规律，并说明各类收入的确认政策和依据，是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，是否存在以总额法代替净额法确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表意见。
回复：
1、公司建材、煤炭等业务的商业模式及经营情况
1）建材及煤炭业务具体开展流程及经营情况
公司建材贸易业务主要销售产品包括管桩及钢材。其中管桩销售额及毛利润占全年建材业务销售额比例为 0.37%，占全年建材业务毛利润比例为 1.07%，占比均较小，故本回复中不做详细介绍。
公司主要销售钢材品类为螺纹钢和盘螺，实际最终销售方为建筑项目工地。具体业务开展流程：首先由客户向公司提出具体钢材采购需求（包括规格型号、数量、生产厂家范围或品牌、运抵地点等），公司依据客户提出的采购需求，向合作钢材生产厂商或供应商询问对应型号钢材库存情况及近期出厂价格后，结合该品类钢材当前市场供求情况、客户订货数量、订单总额、预付款情况、物流成本、货物交付周期及销售回款时间等因素，综合确定产品销售定价，并与客户及供应商分别签订销售及采购合同。
钢材供应链业务实物流转时，一般需要通过两段物流运输将钢材从钢厂运抵钢材建筑施工工地：第一段物流系由钢厂运往各区域钢材仓库，第二段物流系钢材仓库发往建筑施工工地。第一段物流由大型钢材厂商和钢材区域代理商参与，主要用于提前调配各区域钢材规格型号，保证区域内钢材供给充足。该公司主要参与钢材第二段实物交易，即由钢材仓库发往建筑施工工地这部分，该部分通常存在三种交货形式：1、供应商承运；2、该公司承运；3、客户自提。大型钢材厂商（以及区域独家代理商）和大型贸易商在本交易中占据主导地位，且这类客商通常拥有自身长期合作的物流单位，公司在与这类客商合作时需遵照对方货物交付方式签订合同。大型钢材厂商（以及区域独家代理商）为该公司主要钢材供应商，公司向其采购的钢材时通常附带配送服务，即公司向其采购的钢材单价中包含物流成本，双方采取一票制结算，即钢材厂商按照包含物流成本的钢材采购单价向该公司开具增值税发票，通过该方式钢材厂商可以间接提高钢材销售价格，订购钢材直接由上游供应商发往公司指定地点，但合同中同时明确约定钢材出厂后除非发生质量问题不予退换；大型钢材贸易商通常为该公司下游客户，这类贸易商与多家建筑施工单位建立了长期合作关系，为避免该公司直接接触其下游客户，该类贸易商通常要求自提发货，即由其合作物流单位前往公司指定仓库提货，公司向其销售的钢材价格中不包含物流成本，通过该方式贸易商可以减少采购服务内容，间接降低钢材采购成本。对于其他中小型贸易商以及与该公司建立长期合作关系的建筑施工单位，公司通常选择由自身合作物流单位发货，通过增加服务环节方式提高钢材整体销售价格，为客户提供一站式服务，从而赚取更多利润。该公司待货物单位运抵客户指定地点或客户前往公司指定仓库完成商品自提后，公司根据客户签字的钢材出库单或提货单确认收入。
公司煤炭业务主要销售混煤，实际最终销售方为本地热力企业，主要用于为地方企业供气供暖。具体业务开展流程：首先由客户向公司提出具体煤炭采购需求，事先对混煤的质量（包括灰分含量、含水量、挥发量、发热量、含硫量等指标）、数量及交货时间进行约定，公司依据客户提出的采购需求，向合作煤炭供应商询问混煤库存情况及预计到港时间，结合煤炭当前市场供求情况、客户预付款情况、物流成本、货物交付周期及销售回款时间等因素，综合确定产品销售定价，并与客户及供应商分别签订销售及采购合同。
煤炭供应链业务实物流转时，有且仅有一次航运记录，航运始发地为秦皇岛港，目的为烟台西港。公司与上游供应商约定的交货地点均为秦皇岛港，按照离岸价结算。而与下游客户交易时，通常存在两种交货形式：1、该公司承运；2、客户自提。同批次煤炭根据交货位置不同、货物责任和安全归属不同分为离岸价、到岸价两种不同结算价格。离岸价即货运船只离开秦皇岛港口的价格，交易双方根据煤炭装船水尺确定结算重量，公司不承担煤炭运输责任，煤炭交付地点为秦皇岛港，煤炭自装船后所有权即交付买方，其后风险由买方承担；到岸价即货运船只到达烟台西港的价格，交易双方根据煤炭装船水尺确定结算重量，公司承担煤炭运输责任，煤炭交付地点为烟台西港，煤炭自到达烟台西港后所有权即交付买方，其后风险由买方承担。到岸价与离岸价的差额通常要大于煤炭货运成本，采用到岸价结算时公司能够获取更多利润，因此公司煤炭交易通常采用到岸价结算。2021年 2月及 3月公司向客户交付的两船煤炭时，由于未能及时联系到合适的水路货运单位，为保证煤炭按时交付，双方约定按照离岸价直接结算。除此之外，2019-2021年度其他煤炭交易均采用到岸价结算。
公司待货物运抵客户指定港口或客户前往公司指定港口完成商品自提后，双方依据煤炭实际离港重量、煤炭检测结果、港口占用天数等最终确定该批煤炭结算金额，公司依据双方确认的结算单确认收入。
2）2020及 2021年度，公司建材及煤炭业务基本经营情况如下：
| 年份 | 数量（吨） | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） |
| 2021年度 | 35,438.96 | 16,549.97 | 16,395.87 |
| 2020年度 | 4,249.80 | 1,498.92 | 1,457.60 |
| 2021年度 | 79,675.00 | 7,400.89 | 7,230.19 |
| 2020年度 | 14,018.94 | 733.20 | 702.19 |
2、销售合同条款、各类产品实际销售数量和价格情况
1）钢材合同销售条款
①标的产品具体要求及定价方式条款
A、客户根据自身需求在合同中对采购建材的具体型号、尺寸、数量、厂商品牌及生产厂家范围进行约定。
B、定价方式包括浮动价格加成或固定价格两种方式。浮动价格加成即客户依据供货当天“我的钢铁网”（http://www.mysteel.com/）或莱钢永锋、发布的地区所供品牌同规格价格为核定标准每吨上浮具体金额而确定的价格。固定价格即合同直接约定的每吨钢材价格。钢材销售价格通常包括材料费、运输费、装卸车费、逾期占用费等。
②交货时间及方式条款
公司通常向客户预收部分货款后发货，公司主要有三类货物交付流程： A、供应商承运。由上游供应商合作单位将货物直接送达客户指定地点。货物自供应商仓库出库后所有权及转移至公司，货物运抵客户指定地点，经客户对货物规格、数量及质量确认后，货物所有权转移至客户，所有权转移后的全部风险由客户自行承担。
B、公司合作物流单位承运。由公司合作物流单位将货物直接送达客户指定地点。货物自供应商仓库出库后所有权及转移至公司，货物运抵客户指定地点，经客户对货物规格、数量及质量确认后，货物所有权转移至客户，所有权转移后的全部风险由客户自行承担。
C、客户自提。客户前往公司指定仓库提货后，货款所有权转移至客户，所有权转移后的全部风险由客户自行承担。
③验收及售后条款
货物的验收条件均为：货物按照国家标准验收。如有质量异议，客户应在收到货后 5个工作日内或需方应在提货之日起 5个工作日内书面提出，逾期视为符合约定。若五日内经权威部门检测不合格，公司立即联系钢厂妥善处理。
④结算方式及期限条款
盘螺数量以过磅为准，螺纹钢以检尺为准。客户对货物验收完成后 5-10个工作日内，双方根据实际结算重量办理结算手续，并由客户支付订单尾款。同时，针对与公司对合作期限较长、信誉较好客户，公司采取按月结算方式。对于逾期未付款项，公司按照每天每吨具体金额加收资金占用费，并根据客户实际付款日期和逾期天数，重新调整钢材每吨最终结算价格。
2021年度，公司钢材分月销售数量、销售单价及金额情况如下：
| 数量（吨） | 销售单价（元/吨） | 含税销售额（万元） |
| 1,176.26 | 4,343.20 | 510.87 |
| 5,147.10 | 4,657.39 | 2,397.20 |
| 2,832.61 | 4,965.03 | 1,406.40 |
| 4,464.57 | 5,453.20 | 2,434.62 |
| 2,957.99 | 5,699.95 | 1,686.04 |
| 4,210.88 | 5,487.28 | 2,310.62 |
| 5,172.46 | 5,420.50 | 2,803.73 |
| 数量（吨） | 销售单价（元/吨） | 含税销售额（万元） |
| 3,299.16 | 5,450.97 | 1,798.36 |
| 2,405.08 | 5,685.61 | 1,367.44 |
| 2,447.96 | 5,335.83 | 1,306.19 |
| 1,324.90 | 5,132.38 | 679.99 |
| 35,438.97 | 18,701.47 |
| 销售数量（吨） | 不含税销售额（万元） |
| 16,546.76 | 8,080.46 |
| 5,655.63 | 2,459.80 |
| 13,236.59 | 6,009.70 |
| 35,438.97 | 16,549.97 |
①标的产品具体要求及定价方式条款
A、客户根据自身需求在合同中对混煤具体质量合格标准和数量进行约定。
B、定价方式包括浮动价格加成或固定价格两种方式。浮动价格加成即客户依据供货当天 CCTD（中国煤炭市场网：http://www.cctd.com.cn/）和 CCI（中国煤炭资源网：http://www.coalresource.com/）当天或当旬平均价格每吨上浮具体金额而确定。固定价格即合同直接约定的每吨煤炭采购价格。
②交货时间及方式条款
公司通常在收到客户大部分预付货款后发货，公司主要有两类货物交付流程： A、由客户指派船只前往指定港口提货，货物离港后所有权转移至客户，所有权转移后的全部风险由客户自行承担。
B、由公司指派船只前将货物运往客户指定港口，货物到港后所有权转移至客户，所有权转移后的全部风险由客户自行承担。
③验收及售后条款
货物的验收条件：煤质以双方共同委托第三方检验报告结果为准。发热量每笔合同约定基准发热量高低 1kcal/kg，结算单价相应增减（合同价/基准发热量差额）元/吨。
④结算方式及期限条款
双方按第三方检测报告，进行煤款结算。客户需在 10个工作日内按照双方确认的结算单以现汇方式支付全款。
2021年度，公司煤炭分月销售数量、销售单价及金额情况如下：
| 数量（吨） | 销售单价（元/吨） | 含税销售额（万元） |
| 20,055.00 | 516.26 | 1,035.36 |
| 20,169.00 | 532.60 | 1,074.21 |
| 20,078.00 | 1,318.03 | 2,646.34 |
| 19,373.00 | 1,861.92 | 3,607.10 |
| 79,675.00 | 8,363.01 |
| 销售数量（吨） | 不含税销售额（万元） |
| 39,451.00 | 5,534.02 |
| 40,224.00 | 1,866.87 |
| 79,675.00 | 7,400.89 |
3、公司 2021年度营业收入和净利润大幅增加的原因及合理性
1）本年度，公司与济南康华贸易有限公司（闽源钢材烟威独家代理商）建立长期合作关系，进货价格对比普通钢材贸易商具备有一定优势。同时，公司先后与后英海城钢铁有限公司、日照钢铁控股集团有限公司、辽宁澎辉铸业有限公司等钢厂建立直接的供应关系，公司钢材供应来源更加丰富，更具有议价优势。2021年度，钢材市场交易火爆，公司为积极拓展客户资源，适当下调了单笔贸易金额的利润空间，加快资金周转速度，导致钢材业务毛利率水平自上年的 2.76%下降至本年的 0.93%。但同时与公司建立合作的客户及供应商数量相应大幅上升，具体情况详见问题 2所述，导致公司 2021年度建材业务销售收入大幅上升。
2）2021年 9月-10月期间，煤炭市场出现极端行情，煤炭单月价格大幅上升。公司抓住煤炭市场供求矛盾，凭借与煤炭供应商长期建立的渠道优势，于 2021年 9月下旬及 10月上旬分批购入两仓煤炭，通过签订固定价格合同，有效规避短期价格浮动可能对净利润的影响，导致 2021年度煤炭销售收入大幅上升。
4、建材及煤炭业务收入的确认政策及依据、是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，是否存在以总额法代替净额法确认收入的情形
1）建材及煤炭业务收入的确认政策及依据
公司建材及煤炭销售业务，属于在某一时点履行的履约义务，相关收入在公司根据合同约定将产品交付给客户且取得客户对所交付产品的签收单或结算单时，予以确认。
2）建材及煤炭业务收入是否满足总额法确认收入的条件
根据《企业会计准则第 14号——收入》
“第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括： （一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。
由于公司建材和煤炭贸易业务在合同签订形式、合同主要条款、商品交付过程、结算及付款情况上基本一致。故两者关于收入采用总额法还是净额法认定标准也一致，具体情况如下：
① 公司承担了向客户转让商品的主要责任
建材和煤炭贸易业务中，公司分别同供应商和客户独立签署交易合同，在下游客户对货物数量、质量签收确认前，由公司负有向下游客户提供指定品牌、规格、数量商品的主要责任。
② 企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险
A. 公司直接承担商品交付的所有风险。交易过程中若出现产品数量、质量不满足客户需求的情况，公司需向客户承担首要赔偿责任，该赔付与上游供应商向公司的赔付不存在因果关系；交易过程中若出现采购商品规格、品质不符合下游客户要求的情况，而上游供应商不存在数量、质量等违约问题时，公司承担整体订单损失而不非仅损失订单毛利部分，公司直接承担商品交付的所有风险。
B. 商品所有权转移前发生损毁或灭失的风险。根据公司向客户提供的三种商品交付方式，若商品自仓库出货后至运抵客户指定地点前发生损毁或灭失，由公司直接承担全部风险。
③ 企业有权自主决定所交易商品的价格
建材和煤炭贸易业务中，公司可以根据商品价格当期波动情况和市场供给需求、与客户确定协商每批次商品的定价方式（浮动价格加成或固定价格）。公司有权根据自身需求自主选择供应商和客户，并根据并根据客户订单总额、预收货款情况、预计物流成本、货物交付周期及销售回款时间等因素合理设置订单利润空间，自主决定所交易商品的价格。
④其他相关事实和情况
钢材贸易中，公司采购货物时，通常需要先行向上游供应商预付全部货款，而向下游客户销售货款时，公司按照客户性质及合作时间长短分别设置了不同的信用政策： 1、对于钢材需求量较大、合作稳定的直接建筑施工企业客户，公司通常允许在 100万-300万额度内供货，年底需全部结算；
2、对于钢材需求量较大，合作稳定的贸易商客户，公司通常要求在发货前预收 80%左右货款，允许在 100万额度内供货，年底需全部结算；
3、对于首次合作或合作不稳定的钢材贸易商客户，公司通常要求在发货前预收 95%以上货款，货物签收后收取尾款。
煤炭贸易中，公司采购货物时，通常需要先行向上游供应商预付全部货款，而向下游销售货款时，公司通常只向客户预收 50%左右货款，货物全部结算完成后收取尾款。
因此，钢材和煤炭贸易中，公司承担下游客户的信用风险。
综上所述，公司建材及煤炭贸易业务承担了向客户转让商品的主要责任、在转让商品之前承担了该商品的损毁或灭失的风险、转让商品之后至客户完成商品质量验收之前承担了该商品的数量、质量风险不符合合同要求的风险；公司有权自主决定所交易商品的价格，且承担了下游客户的信用风险，故采用总额法确认收入存在合理性，不存在以总额法代替净额法确认收入的情形。
问题 2：
请公司对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称《营业收入扣除》）相关规定，说明 2021年度大幅新增建材、煤炭等业务的客户和供应商的情况，包括但不限于名称、成立时间、开始合作时间、历史沿革、主要财务状况、涉及细分产品、交易时间、交易金额、截至期末的结算情况等，充分说明相关业务收入是否属于《营业收入扣除》规定的：“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”。请会计师发表意见。
回复：
1、2020年及 2021年度公司建材、煤炭业务客户及供应商按法人经营主体数量归集变动情况如下：
| 客商身份 | 2021年度 |
| 供应商新增/减少/当期合作数量 | +36/-1/38 |
| 客户新增/减少/当期合作数量 | +62/-1/65 |
| 供应商&客户新增/减少/当期合作数量 | +4/0/4 |
| 供应商新增/减少/当期合作数量 | +1/-1/1 |
| 客户新增/减少/当期合作数量 | 0/0/1 |
2021年度，公司向上述交易客户&供应商对象的钢材采购总额占公司全年钢材采购总额比例、钢材销售总额占公司全年钢材销售总额的比例如下：
单位：人民币万元
| 采购数量 | 采购总额 | 交易金额占比 | 销售数量 | 销售总额 |
| 2,154.06 | 978.75 | 5.97% | 2,710.99 | 1,342.27 |
| 6,317.70 | 3,086.10 | 18.82% | 1,306.74 | 659.37 |
| 594.51 | 266.63 | 1.63% | 2,289.99 | 1,051.28 |
| 41.27 | 17.71 | 0.11% | 49.86 | 27.71 |
| 采购数量 | 采购总额 | 交易金额占比 | 销售数量 | 销售总额 |
| 9,107.54 | 4,349.19 | 26.53% | 6,357.58 | 3,080.62 |
| 订单参与身份 | 交易数量（吨） |
| 供应商 | 2,154.06 |
| 客户 | 2,710.99 |
| 供应商 | 6,317.70 |
| 客户 | 1,306.74 |
| 供应商 | 594.51 |
| 客户 | 2,289.99 |
| 供应商 | 41.27 |
| 客户 | 49.86 |
本年度，公司合作客商中存在同一自然人控制多家法人经营主体的情况，按照实际控制方合并后，2020及 2021年度，公司钢材贸易业务实际供应商及客户数量如下：
| 客商身份 | 2021年度 |
| 供应商新增/减少/当期合作数量 | +30/-1/33 |
| 客户新增/减少/当期合作数量 | +51/0/54 |
| 供应商&客户新增/减少/当期合作数量 | +4/0/4 |
| 供应商新增/减少/当期合作数量 | +1/-1/1 |
| 客户新增/减少/当期合作数量 | 0/0/1 |
| 交易额筛选条件 | 客商数量（个） | 交易数量（吨） | 交易金额（万元） |
| 当期交易额超过 100万元 | 17 | 20,202.85 | 9,112.12 |
| 当期交易额不足 100万元 | 34 | 2,759.32 | 1,294.50 |
| 小计 | 51 | 22,962.17 | 10,406.63 |
| 当期交易额超过 100万元 | 15 | 22,716.00 | 10,440.72 |
| 当期交易额不足 100万元 | 15 | 974.65 | 452.28 |
| 小计 | 30 | 23,690.66 | 10,893.00 |
2、本期新增重大客户及供应商称、成立时间、开始合作时间、历史沿革、主要财务状况、涉及细分产品、交易时间、交易金额、截至期末的结算情况
如第 1小节所述，按照实际控制方合并后，本期钢材贸易业务前十名新增客户、供应商和客户&供应商具体合作情况如下：
1）前十名新增客户（不含客户&供应商）
| 成立时间 | 细分产品 | 开始合作时间 | 交易时间 | 交易金额 |
| 2016年 3月 30日 | 抗震螺纹钢、抗震盘螺等 | 2021年1月 | 2021年1-12月 | 4,089.11 |
| 2008年 8月 12日 | 抗震螺纹钢、抗震盘螺 | 2021年3月 | 2021年3-11月 | 1,315.72 |
| 2015年 3月 17日 | 抗震螺纹钢 | 2021年9月 | 2021年9-11月 | 826.94 |
| 2002年 10月 30日 | 抗震螺纹钢、抗震盘螺 | 2021年3月 | 2021年3-12月 | 689.91 |
| 2017年 6 | 抗震螺纹钢 | 2021年 | 2021年 | 337.63 |
| 成立时间 | 细分产品 | 开始合作时间 | 交易时间 | 交易金额 |
| 月 27日 | 7月 | 7-11月 | ||
| 2012年 2月 3日 | 抗震螺纹钢 | 2021年5月 | 2021年 5月 | 260.56 |
| 2002年 9月 27日 | 抗震螺纹钢、抗震盘螺 | 2021年1月 | 2021年1-10月 | 244.14 |
| 2018年 4月 8日 | 抗震螺纹钢 | 2021年8月 | 2021年 8月 | 222.44 |
| 2017年 5月 27日 | 抗震螺纹钢 | 2021年4月 | 2021年5-6月 | 199.67 |
| 2018年 7月 2日 | 抗震螺纹钢 | 2021年3月 | 2021年3-11月 | 145.30 |
| 8,331.42 |
2）前十名新增供应商（不含客户&供应商）
| 成立时间 | 细分产品 | 开始合作时间 | 交易时间 | 交易金额 |
| 2014年 8月 4日 | 抗震螺纹钢、抗震盘螺等 | 2021年 1月 | 2021年 1-11月 | 5,743.87 |
| 2018年 9月 21日 | 抗震螺纹钢、抗震盘螺 | 2021年 7月 | 2021年 8-11月 | 553.02 |
| 2017年 6月 9日 | 抗震螺纹钢 | 2021年 5月 | 2021年 5月 | 531.11 |
| 2003年 2月 28日 | 螺纹钢 | 2021年 9月 | 2021年 9-11月 | 496.94 |
| 成立时间 | 细分产品 | 开始合作时间 | 交易时间 | 交易金额 |
| 2006年 7月 24日 | 螺纹钢 | 2021年 5月 | 2021年 5月 | 487.48 |
| 2015年 1月 26日 | 抗震螺纹钢 | 2021年 4月 | 2021年 4-8月 | 471.08 |
| 2006年 8月 2日 | 螺纹钢、盘螺 | 2021年 6月 | 2021年 6-12月 | 400.83 |
| 2019年 7月 8日 | 抗震螺纹钢、抗震盘螺 | 2021年 2月 | 2021年 2-9月 | 396.10 |
| 2004年 5月 10日 | 抗震螺纹钢 | 2021年 5月 | 2021年 5月 | 312.76 |
| 2004年 7月 22日 | 抗震螺纹钢、抗震盘螺 | 2021年 5月 | 2021年 6-9月 | 256.82 |
| 9,650.01 |
3）新增客户&供应商
| 成立时间 | 细分产品 | 开始合作时间 | 交易时间 | 采购额 | 销售额 |
| 2011年 4月 27日 | 抗震螺纹钢、抗震盘螺等 | 2021年3月 | 2021年3-12月 | 978.75 | 1,342.27 |
| 2019年10月 17日 | 抗震螺纹钢、抗震盘螺、圆钢 | 2021年3月 | 2021年3-12月 | 3,086.10 | 659.37 |
| 成立时间 | 细分产品 | 开始合作时间 | 交易时间 | 采购额 | 销售额 |
| 2012年11月 29日 | 抗震螺纹钢 | 2021年2月 | 2021年2-11月 | 266.63 | 1,051.28 |
| 2014年 5月 13日 | 抗震螺纹钢、抗震盘螺 | 2021年3月 | 2021年4-6月 | 17.71 | 27.71 |
| 4,349.19 | 3,080.62 |
本期煤炭贸易业务有且仅新增 1家供应商，具体合作情况如下：
| 成立时间 | 细分产品 | 开始合作时间 | 交易时间 | 交易金额 |
| 2017年 8月 3日 | 混煤 | 2021年 2月 | 2021年2-10月 | 7,089.99 |
公司本期钢材销售产品以 400E螺纹钢为主，兼顾少量 600E螺纹钢、8E及 10E型号盘螺、圆钢和钢板。煤炭销售产品以混煤为主。钢材和煤炭贸易细分产品与上年一致。
公司钢材销售产品主要供给本地建筑工地和少量钢材加工厂。公司本期钢材客户及供应商数量和交易额大幅上升主要系钢材价格大幅上升带动的市场行情火爆、公司本期拓展了新的钢材采购渠道、调整了钢材贸易经营策略所致。公司主要客户从单位毛利较高但销售回款周期较长的建筑工地客户调整为受建筑施工单位委托的钢材贸易经销商，虽然钢材贸易毛利率较上年有所下降，但资金周转速度的加快显著提升了公司钢材贸易营收水平，同时毛利润也取得了较高增长。
公司煤炭销售产品主要供给地方热力企业，用于给地方制造业供暖供气使用。本期贸易收入大幅上升主要系煤炭市场出现极端行情导致煤炭销售价格大幅上升。公司利用煤炭供给渠道优势，抓住机遇，积极参与煤炭交易活动，导致煤炭交易量较上年大幅上升，故煤炭贸易营收大幅上涨。
综上所述，公司本期钢材及煤炭业务贸易营收增长主要系市场环境变化和经营策略调整的原因，不属于新增贸易产品类别或新拓展业务范围，故不属于《营业收入扣除》规定的：“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”。
问题 3：
请公司根据建材和煤炭业务，分别补充披露前五名客户及供应商名称、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、结算周期及方式、应收应付情况、货物流转情况等，并说明公司与前五名供应商、客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形，并说明是否符合《营业收入扣除》规定的：“与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。”请会计师发表意见。
回复：
如问题 2回复所述，公司钢材贸易业务客户及供应商存在重叠情况，且客户及供应商均存在同一自然人控制多家法人经营主体情况。按照实际控制方合并后，钢材贸易业务前五名客户及供应商情况如下：（客户及供应商重叠客商向下顺延披露）
1、钢材贸易业务前五名客户 2021年度交易情况如下表所示：（客户及供应商重叠客商向下顺延披露）
单位：人民币万元
| 产品名称及类型 | 销售金额 | 占当期钢材销售额比例 | 结算周期及方式 | 期末应收账款余额 |
| 抗震螺纹钢、盘螺及钢板 | 4,089.11 | 24.71% | 确认交货后 12天内完成结算 | 0.00 |
| 抗震螺纹钢、抗震盘螺、螺纹钢、盘螺 | 1,816.92 | 10.98% | 确认交货后 12天内完成结算 | 39.00 |
| 抗震螺纹钢、抗震盘螺 | 1,342.27 | 8.11% | 确认交货后 5天内完成结算 | 0.00 |
| 抗震螺纹钢、抗震盘螺 | 1,315.72 | 7.95% | 确认交货后 2天内完成结算 | 0.00 |
| 产品名称及类型 | 销售金额 | 占当期钢材销售额比例 | 结算周期及方式 | 期末应收账款余额 |
| 抗震螺纹钢、抗震盘螺 | 1,051.28 | 6.35% | 确认交货后 2天内完成结算 | 0.00 |
| 抗震螺纹钢、抗震盘螺 | 1,051.16 | 6.35% | 确认交货后 40天内完成结算 | 0.00 |
| 抗震螺纹钢 | 826.94 | 5.00% | 确认交货后 2天内完成结算 | 0.00 |
| 11,493.40 | 69.45% | 39.00 |
以上客户工商信息登记情况如下：
1）青岛紫利商贸有限公司基本情况
| 青岛紫利商贸有限公司 | 法定代表人 |
| 2000万元 | 成立时间 |
| 王兵（100%） | 管理层姓名&职务 |
| 烟台恒骏房地产开发有限公司 | 法定代表人 |
| 28000万元 | 成立时间 |
| 烟台恒堃置业有限公司（46.43%） 烟台速安城市开发投资中心（有限合伙）（28.57%）； 山东云海智能科技工程有限公司（25%） | 管理层姓名&职务 |
| 烟台昌桦钢材有限公司 | 法定代表人 |
| 100万元 | 成立时间 |
| 吴昌国（90%），吴静萍（10%） | 管理层姓名&职务 |
| 威海茂泉贸易有限公司 | 法定代表人 |
| 50万元 | 成立时间 |
| 杨志刚（60%），陈海霞（40%） | 管理层姓名&职务 |
| 烟台圣航商贸有限公司 | 法定代表人 |
| 500万元 | 成立时间 |
| 马波（90%），于建伟（10%） | 管理层姓名&职务 |
| 山东港润建筑装饰工程有限公司 | 法定代表人 |
| 5000万元 | 成立时间 |
| 蔡青龙（80%），于海龙（20%） | 管理层姓名&职务 |
| 烟台盈瑞建材有限公司 | 法定代表人 |
| 1000万元 | 成立时间 |
| 赵宝寅（60%），微云志（40%） | 管理层姓名&职务 |
2、钢材贸易业务前五名供应商 2021年度交易情况如下表所示：（如遇有客户及供应商重叠客商向下顺延披露）
单位：人民币万元
| 产品名称及类型 | 采购金额 | 占当期钢材采购额比例 | 结算周期及方式 | 期末应付账款余额（正数为预付款项） |
| 抗震螺纹钢、抗震盘螺、螺纹钢 | 5,743.87 | 35.03% | 确认交货后 2天内完成结算 | 0.00 |
| 产品名称及类型 | 采购金额 | 占当期钢材采购额比例 | 结算周期及方式 | 期末应付账款余额（正数为预付款项） |
| 抗震螺纹钢、抗震盘螺、圆钢 | 3,086.10 | 18.82% | 确认交货后 2天内完成结算 | -10.00 |
| 抗震螺纹钢、抗震盘螺、螺纹钢 | 1,013.39 | 6.18% | 确认交货后 2天内完成结算 | 1.37 |
| 抗震螺纹钢、抗震盘螺 | 978.75 | 5.97% | 确认交货后 2天内完成结算 | 0.00 |
| 抗震螺纹钢、抗震盘螺、盘螺 | 553.02 | 3.37% | 确认交货后 2天内完成结算 | 0.00 |
| 抗震螺纹钢 | 531.11 | 3.24% | 确认交货后 2天内完成结算 | 0.00 |
| 螺纹钢 | 496.94 | 3.03% | 确认交货后 5天内完成结算 | 0.00 |
| 12,403.18 | 75.65% | -8.63 |
公司钢材贸易钢材发货仓库和终端销售客户均在烟台市周边，单批次货物运输时间通常在 1天左右。钢材贸易商可以一般与最终端客户确认收到货物后 2天内完成结算工作，建筑工地客户一般按月结算。
以上供应商工商信息登记情况如下：
1）济南康华贸易有限公司
| 济南康华贸易有限公司 | 法定代表人 |
| 500万元 | 成立时间 |
| 林康（60%），刘美华（40%） | 管理层姓名&职务 |
| 烟台昊宇海博供应链管理有限公司 | 法定代表人 |
| 500万元 | 成立时间 |
| 刘希梅（70%），姜先升（30%） | 管理层姓名&职务 |
| 上海钢银电子商务股份有限公司 | 法定代表人 |
| 103840.87万元 | 成立时间 |
| 上海钢联电子商务股份有限公司（41.94%） 亚东广信科技发展有限公司（19.26%） 上海园联投资有限公司（8.09%） 上海钢联物联网有限公司（7.92%）等 | 管理层姓名&职务 |
4）烟台昌桦钢材有限公司
详见客户 3工商登记信息。
5）大连鑫闽创贸易有限公司
| 大连鑫闽创贸易有限公司 | 法定代表人 |
| 300万元 | 成立时间 |
| 方顺修（66.67%） 陈慧苹（33.33%） | 管理层姓名&职务 |
| 烟台金利金属材料有限公司 | 法定代表人 |
| 100万元 | 成立时间 |
| 李淑平（100%） | 管理层姓名&职务 |
| 建发（北京）有限公司 | 法定代表人 |
| 20000万元 | 成立时间 |
| 建发（上海）有限公司（95%） 厦门建发股份有限公司（5%） | 管理层姓名&职务 |
| 产品名称及类型 | 销售金额 | 结算周期及方式 | 期末应收账款余额 |
| 混煤 | 7,400.89 | 样品抽样检测完成后 15日内完成结算 | 0.00 |
| 产品名称及类型 | 采购金额 | 结算周期及方式 | 期末应付账款余额 |
| 混煤 | 7,089.99 | 样品抽样检测完成后 15日内完成结算 | 0.00 |
以上客商工商登记信息如下：
1）烟台渤隆商贸有限公司
| 烟台渤隆商贸有限公司 | 法定代表人 |
| 800万元 | 成立时间 |
| 刘爱民（50%） 隋伟训（30%） 张敏（10%） 吕巍（10%） | 管理层姓名&职务 |
| 秦皇岛市鲁秦煤炭有限公司 | 法定代表人 |
| 2000万元 | 成立时间 |
| 杨红梅（100%） | 管理层姓名&职务 |
问题 4：
请公司补充披露建材、煤炭等业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；该项业务模式下公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升；该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性等情况，充分说明相关业务收入是否属于《营业收入扣除》规定的：“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。请会计师发表意见。
回复：
公司从事的建材、煤炭贸易业务均属于供应链业务。供应链业务系基于公司与商家和客户的产品交易而提供，所包含的增值服务除基本交易元素外，也包括了货物的归集管理、物流配送以及结算支付等钢材产品交易过程中正常需要的增值服务。
公司的供应链业务均对应有钢材及煤炭产品实物交易，具体钢材产品包括螺纹钢、盘螺等、煤炭主要以混煤为准。其投入、加工处理和产出过程主要体现投入人力及资源在对市场订单信息进行归集整合、货物物流配送以及结算前后的资金的投入过程。
供应链业务的销售定价需在综合考虑市场价格、市场供求情况、仓储成本、物流成本、运营管理成本、结算周期结算方式和合理利润等因素综合确定，每笔订单能够根据上下游采购及销售报价、物流及仓储费用，独立计算其成本费用以及所产生的收入，能够产生合理的销售毛利和经济效益。
钢材贸易行业中，由于单个建筑工地对单一规格的螺纹钢需求量一般达不到钢厂的产品起订量，同时大批量的产品生产、运输对于小规模的采购需求具有规模效益带来的成本优势。
公司通过为建筑工地提供钢材采购代理服务、物流运输服务、短期授信服务可以有效降低建筑施工方的钢材采购成本、物流成本、运营管理成本及资金成本；通过为钢厂提供钢材代销服务、物流运输服务，订单信息整合服务可以提高钢厂生产效率、减少存货积压风险，提升了整个供应链的运转效率，为供应链上下游提供了增值服务。
公司本期贸易业务收入大幅上升，主要系市场环境变化及经营策略调整所致。经过三年的市场信用积累，公司与产业链的上游供应商和下游客户均建立了良好的合作关系。公司主要凭借集采优势和议价能力，为上下游各参与方提供服务，综合考虑市场供求、仓储成本、物流成本、资金结算方式等因素后，完成订单报价从而中获取合理利润。不存在需要依赖特定供应商或客户开展业务的情况。
2019-2021年，公司建材及煤炭业务经营情况如下：
单位：人民币万元
| 科目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 16,611.40 | 1,554.62 |
| 营业成本 | 16,455.08 | 1,503.59 |
| 毛利率 | 0.94% | 3.28% |
| 营业收入 | 7,400.89 | 733.20 |
| 营业成本 | 7,230.19 | 702.19 |
| 毛利率 | 2.31% | 4.23% |
2019年至今，公司贸易业务毛利润均为正，且本年度公司已与多家地区钢厂或大型钢厂区域代理商建立合作关系，同时深化发展了与下游建筑施工方的合作关系，贸易具有稳定盈利能力，其发展具有可持续性。故公司贸易业务收入不属于《营业收入扣除》规定的：“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。
会计师核查意见：
按照我们对园城黄金 2021 年度财务报表执行审计工作的计划，截至本专项说明出具日，我们主要实施了询问、观察、分析等部分风险评估程序以及部分实质性程序，具体包括向公司管理层了解公司建材和煤炭的业务具体商业模式、合同签订情况、货物流转情况、货物交付手续和订单结算周期及方式，检查了主要销售及采购合同、商品出库单、签收确认单、采购和供应商的付款和收款情况。由于我们对重要供应商和客户的走访程序和函证程序尚未执行完毕，因此我们尚无法对公司本期贸易业务收入是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的扣除标准发表最终的专项核查意见。经审计的财务数据与业绩预告可能存在差异，具体审计意见以本所出具的园城黄金公司 2021 年度财务报表审计报告为准。
风险提示：
一、由于公司 2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负值且全年营业收入低于 1亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年 1月修订）》的相关规定，如公司 2021年度财务报告披露后满足以下任意情况，公司股票将于 2021年年度财务报告披露后被上海证券交易所决定终止上市交易：
（1）经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的营业收入低于 1亿元；
（2）经审计的期末净资产为负值；
（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告； （4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告； （5）虽符合以上（1）—（4）规定，但未能在年度报告披露后 5个交易日内向上海证券交易所申请撤销退市风险警示；
（6）因上海证券交易所认定公司不符合（1）—（4）的规定，公司撤销退市风险警示申请未被上海证券交易所审核同意。
二、如公司在 2021年年报披露后，监管部门要求对公司进行现场检查，根据最终检查结果，发现公司 2021年度报告中存在未按规定对营业收入予以扣除，规避终止上市的情形，经追溯重述后导致出现该公司出现上述（1）、（2）项情形的，公司股票将被上海证券交易所决定终止上市交易。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司 董事会
2022年3月17日
