原标题:正元智慧:关于2022年度日常关联交易预计的公告
证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2022-048 浙江正元智慧科技股份有限公司
关于 2022年度日常关联交易预计的公告
| 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||||||
| 关联交易常关联交智慧科技杭州卓然（以下简销售产品交易总金事项，公第二次会2年公司事陈坚、计日常关 | 本情况 概述 份有限公业有限公“尼普顿”提供服不超过人于 2022，审议通关联方发英进行了交易类别 | （以下司（以下、无锡汇等日常关币 1,470.4月 21了《关日常关避表决金额 | 称“公司”）称“卓然实智慧科技交易，公司00万元。 召开了第四2022年度交易总金额本议案无需 | 业务发展”）、浙江限公司（预计 2022届董事会第常关联交超过人民交股东大 | 需要，拟普顿科技下简称“无与关联方三次会议、预计的议1,470.00会审议。 单位：万元 | |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 卓然实业 | 信息化升级改造 | 参照市场价格公允定价 | 800.00 | 0.00 | 0.00 |
| 尼普顿 | 向尼普顿销售水控器 | 参照市场价格公允定价 | 500.00 | 0.00 | [注] | |
| 小 计 | 1300.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 向关联人提供服务 | 卓然实业 | 维护服务 | 参照市场价格公允定价 | 60.00 | 0.00 | 191.12 |
| 无锡汇众 | 技术服务 | 参照市场价格公允定价 | 20.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小 计 | 80.00 | 0.00 | 191.12 | |||
| 接受关联人提供服务 | 卓然实业 | 代缴水电费 | 参照市场价格公允定价 | 90.00 | 19.49 | 66.31 |
| 小 计 | 90.00 | 19.49 | 66.31 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 无锡汇众 | 向无锡汇众销售一卡通产品 | 0.48 | 0.00 | |||
| 小 计 | 0.48 | 0.00 | |||||
| 向关联人提供服务 | 卓然实业 | 维护服务 | 191.12 | 1.48 | |||
| 小 计 | 191.12 | 1.48 | |||||
| 接受关联人提供服务 | 卓然实业 | 代缴水电费 | 66.31 | 100.00 | |||
| 小 计 | 66.31 | 100.00 |
（一）卓然实业
1、基本情况
企业名称：杭州卓然实业有限公司
法定代表人：孙可人
注册资本：5,000万元
经营范围：实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），物业管理，房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道舒心路 359号正元智慧大厦 A幢 204室
最近一期财务数据：截至 2021年 12月 31日，卓然实业总资产为 62,513.56万元人民币，净资产为 25,456.77万元人民币，主营业务收入为 4,779.35万元人民币，净利润为 743.79万元人民币。
2、与上市公司的关联关系
公司持有卓然实业 40.00%股权，公司董事长兼总经理陈坚任卓然实业董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，卓然实业与公司构成关联关系，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
卓然实业主要从事正元智慧大厦建设及招商运营管理，为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。
（二）尼普顿
1、基本情况
企业名称：浙江尼普顿科技股份有限公司
法定代表人：贾立民
注册资本：4,460万元
经营范围：服务：计算机软硬件、计算机网络系统、智能充电系统、物联网设备、空气源热泵热水系统、环保设备、太阳能设备、消防设备、直饮水设备、水处理设备、水泵系统、机电设备、楼宇智能控制系统的技术开发、设计、上门安装、维护（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可证、资质证书经营），热水供应（不含饮用水），洗衣服务，经济信息咨询，合同能源管理，承接给排水工程、水处理工程、中央热水工程、暖通工程（凭资质证书经营），物业管理，家用电器、机电设备、汽车、净水设备、开水器设备、热水器设备、洗衣设备、空调的租赁；批发、零售：空调，空气源热泵热水系统，洗涤设备，热水器设备，智能充电设备，物联网设备，直饮水设备，水处理设备；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：杭州市余杭区仓前街道舒心路 359号正元智慧大厦 A座 1002室 最近一期财务数据：截至 2021年 12月 31日，尼普顿总资产为 42,410.28万元人民币，归属于母公司所有者的净资产为 9,294.73万元人民币，主营业务收入为 18,579.42万元人民币，归属于母公司所有者的净利润为 3,007.17万元人民币。
2、与上市公司的关联关系
公司持有尼普顿 10.31%股权，2022年 1月 14日，公司召开第四届董事会第一次会议，聘任吴晓谦为公司财务总监，吴晓谦任尼普顿董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，2022年 1月 14日后尼普顿与公司构成关联关系，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
尼普顿（全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：尼普顿，证券代码：839305）是一家专业提供智慧校园后勤服务的企业，主要业务包括校园空调租赁、校园热水服务以及空调销售，依法存续且正常经营，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。
（三）无锡汇众
1、基本情况
企业名称：无锡汇众智慧科技有限公司
法定代表人：徐卫兵
注册资本：150万元
经营范围：仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备、文化办公用机械、电子产品、节能环保设备的设计、技术研究、技术服务、技术咨询、销售；装饰装潢服务；计算机系统集成；智能控制系统的安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：无锡蠡园开发区滴翠路 100号（创意园）写字楼 B幢 1105室 最近一期财务数据：截至 2021年 12月 31日，无锡汇众总资产为 497.78万元人民币，净资产为 468.09万元人民币，主营业务收入为 79.75万元人民币，净利润为-11.58万元人民币。
2、与上市公司的关联关系
公司原持有无锡汇众 35.00%股权，公司董事长兼总经理陈坚原任无锡汇众董事。2022年 2月公司对无锡汇众减资，减资完成后公司不再持有无锡汇众股份，陈坚不再担任无锡汇众董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，无锡汇众为公司过去十二个月内的关联法人。
3、履约能力分析
无锡汇众为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司与关联人之间的日常关联交易属于正常的业务往来，遵循公开、公正、公平的原则，定价参照市场公允价格，由双方协商确定，并按照实际发生金额进行结算及付款。日常关联交易协议由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
1、卓然实业主要从事正元智慧大厦建设及招商运营管理。公司拟承接卓然实业的正元智慧大厦信息化改造相关项目，预计销售产品金额 800.00万元，提供维护服务金额 60.00万元。
2、尼普顿拟向公司采购水控系统，预计金额 500.00万元。
3、公司拟向无锡汇众销售提供技术服务，预计金额 20万元。
4、公司及控股子公司因向卓然实业租赁办公用房，预计发生由卓然实业代收代缴的水电费 90.00万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易系公司经营活动的正常业务往来，发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的，且关联交易的价格是公允的，没有损害上市公司的利益，相关交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和独立意见
公司独立董事事前认可意见：公司 2022年度日常关联交易预计是基于公司正常经营活动所需，公司业务不会形成对交易对方的依赖，不影响公司经营的独立性，具体交易价格按照独立交易原则，参考行业同类交易协商确定。交易定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。综上所述，我们一致同意将该事项提交第四届董事会第三次会议审议，关联董事按相关法律、法规及《公司章程》的规定回避表决。
公司独立董事独立意见：2022年度日常关联交易预计系公司正常的经营活动，预计金额根据过往发生的日常关联交易实际情况和未来计划而作出，是合理的、必要的。公司业务不会形成对交易对方的依赖，不影响公司的独立性。具体交易价格按独立交易原则协商确定，交易定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。在提交董事会审议前，该事项已经过我们事前认可。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，相关审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意《关于 2022年度日常关联交易预计的议案》。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司 2022年度日常关联交易预计符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司 2022年度日常关联交易预计已经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定。中信证券股份有限公司同意公司 2022年度日常关联交易预计的事项。
六、备查文件
1、公司《第四届董事会第三次会议决议》。
2、公司《第四届监事会第二次会议决议》。
3、公司《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事项认可意见》。
4、公司《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
5、《中信证券股份有限公司关于浙江正元智慧科技股份有限公司 2022年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
浙江正元智慧科技股份有限公司董事会
2022年 4月 25日
