原标题:天域生态:中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司2021年度持续督导报告书

中德证券有限责任公司

关于天域生态环境股份有限公司

2021年度持续督导报告书

保荐机构：中德证券有限责任公司被保荐公司简称：天域生态（603717）
保荐代表人姓名：单晓蔚联系电话：0351-8687980
保荐代表人姓名：胡晋联系电话：0755-23961168

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]101号文核准，天域生态环境股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“发行人”或“天域生态”）非公开发行 4,835万股股票，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”、“中德证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2021年 7月 1日至 2022年 12月 31日。

中德证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式在发行人非公开发行股票并上市后至 2021年 12月 31日期间的规范运作、信守承诺、信息披露等情况进行了持续督导。具体情况如下：

一、2021年度持续督导工作情况

项目工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据公司情况制定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，已签署保荐协议，该协议已明确双方在持续督导期间的权利义务并报上海证券交易所备案。
应当于修改后5个交易日内报本所备案。终止协议的，协议相关方应当自终止之日起5个交易日内向本所报告，并说明原因。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式对公司开展持续督导工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应当向上海证券交易所报告并经本所审核后予以披露。经核查，发行人在持续督导期间未发生需按有关规定公开发表声明的违法违规事项。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，保荐人应当自发现或应当发现之日起5个交易日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。经核查，在持续督导期间发行人及相关当事人不存在违法违规、违背承诺等情况。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。经核查，在持续督导期间发行人及相关当事人不存在违反相关法律法规或不履行承诺的情况。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。经核查，发行人已建立健全并有效执行公司各项治理制度。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。经核查，发行人已建立健全各项内控制度，内控制度的设计、实施符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。
9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。详见“二、信息披露及审阅情况”。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应当及时向上海证券交易所报告。详见“二、信息披露及审阅情况”。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应当及时向上海证券交易所报告。详见“二、信息披露及审阅情况”。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或者纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。经核查，发行人及相关当事人在持续督导期间内未发生该等情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应当及时向上海证券交易所报告。经核查，发行人及相关当事人在持续督导期间切实履行承诺，不存在未履行承诺事项的情况。
14、关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应当披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应当及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应当及时向上海证券交易所报告。经核查，发行人在持续督导期间内不存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的情形。
15、在持续督导期间发现以下情形之一的，保荐人应当督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所业务规则； （二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。经核查，发行人在持续督导期间内未发生该等情况。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人至少应当有一人参加现场检查。 保荐人定期现场检查的内容包括但不限于以下事项： （一）公司治理和内部控制情况； （二）信息披露情况； （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； （四）募集资金使用情况； （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况； （六）经营状况； （七）保荐人认为应当予以现场检查的其他事项。保荐代表人及项目组人员于2022年1月11日至17日期间对发行人进行了现场检查，现场检查前制定了现场检查工作计划，明确了工作要求，并提前通知公司，现场检查后出具了现场检查报告。 2021年11月22日，公司收到了重庆证监局的《关注函》，对公司的会计核算、内部控制、公司治理、信息披露等方面提出了问题和整改意见。公司于收到《关注函》后的30日内开展了整改工作，并书面报告了相关问题的整改情况。
17、持续督导期内，保荐人及其保荐代表人应当重点关注上市公司是否存在如下事项： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事经核查，发行人在持续督导期间内未发生该等情况。
或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。 出现上述情形的，保荐人及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向上海证券交易所报告。
18、现场检查结束后的5个交易日内，保荐人应当以书面方式将现场检查结果及提请公司注意的事项告知上市公司，并对存在的问题提出整改建议。现场检查结束后的5个交易日内，保荐人已以书面方式将检查结果、发行人需要注意的事项、问题和整改建议告知发行人。
二、信息披露及审阅情况

根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对公司2021年在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。公司已披露的公告与实际情况一致，重大信息的披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经核查，天域生态在本次持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

关键词： 上市公司 上海证券交易所 现场检查