原标题:智云股份:关于九天中创2021年业绩承诺实现情况及股权回购方案暨关联交易的公告
大连智云自动化装备股份有限公司 证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2022-017
大连智云自动化装备股份有限公司
关于九天中创2021年业绩承诺实现情况及股权回购方案
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次关联交易的具体交易条款尚需公司与承诺方协商确认，最终以各方另行签署的相关股权回购协议为准。本次股权回购事项存在不确定性。
2、相关股权回购协议尚需提交公司股东大会进行审议，能否审议通过存在不确定性。
公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 4月 24日召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于九天中创 2021年业绩承诺实现情况及股权回购方案暨关联交易的议案》，董事会同意公司要求相关承诺方履行股权回购的义务。现将具体情况公告如下：
一、本次股权收购的基本情况
2020年，公司变更募集资金用途收购深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”、“标的公司”）81.3181%股权，交易支付的总价为 31,714.06万元，其中，向安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉凯盛”）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉美谦”）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉中谦”）收购其合计持有的九天中创75.7727%的股权，转让价格为29,551.33万元；向深圳九派格金智云智能制造产业投资企业（有限合伙）、深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）、深圳华青芯源投资中心（有限合伙）收购其合计持有的九天中创 5.5455%的股权，转 大连智云自动化装备股份有限公司 让价格为2,162.73万元。
公司已于2020年3月31日召开的第四届董事会第二十九次临时会议以及第四届监事会第二十三次临时会议、2020年4月17日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。上述股权收购事项已于2020年6月29日办理完成工商变更登记手续。
二、业绩承诺的主要内容
1、业绩承诺情况
公司与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯（以上合称“承诺方”）签署了《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%股权之股权转让协议》《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议》及其补充协议（以下合称“《协议》”），承诺方承诺：
标的公司 2020年度实现的剔除口罩机业务相关损益后的净利润不低于 3,200万元；其中，2020年度口罩机业务相关损益的金额以会计师事务所出具的鉴证意见为准；2020年度、2021年度实现的累计净利润不低于8,200万元；2020年度、2021年度、2022年度实现的累计净利润不低于14,000万元。
2、补偿安排情况
对实际利润数与承诺利润数差异的确定及补偿作出如下约定：
净利润是指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），母公司股东指标的公司全体股东。非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的涵义相同。
若标的公司于业绩承诺期内实现的净利润累计数未达到承诺累计净利润，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦应以现金方式对公司进行补偿，补偿金额为：（截至当期期末所承诺的累积净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内的承诺净利润总和×标的资产交易作价－已补偿现金数。
安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦应在本协议所述业绩承诺期各年度，并且 2020-2022年度每年《审计报告》出具后30个工作日内履行相应的补偿义务。由安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦向公司指定银行账户支付补偿款。
安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦内部按53.99%、31.85%、14.16%的比例承担本 大连智云自动化装备股份有限公司 条项下补偿义务，同时承诺方就上述补偿义务互相承担连带保证责任。
3、回购安排情况
若标的公司承诺期内任一年度当期期末累积实现净利润低于承诺方当期期末所承诺的累积净利润的 50%，公司有权要求安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦或周非、周凯向公司履行回购标的资产的义务；
回购价格按照公司已实际支付的交易价款与交易价款支付后至回购义务发生之日（会计师事务所出具标的公司该年度《审计报告》之日）的期间按照年化5%（单利）的利息之和计算；
各方同意安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦内部按照本次交易前各自持有目标公司的股权比例承担按上述回购价格的支付义务。承诺方就上述回购义务互相承担连带保证责任。
三、九天中创业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的九天中创 2020年度审计报告、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的九天中创 2021年度审计报告，经审计的九天中创 2020年度剔除口罩机业务相关的损益后的扣除非经常性损益后的净利润为34,185,599.31元，2021年度净利润为-8,093,332.40元，2020年度、2021年度实现的累计净利润为26,092,266.91元，业绩承诺完成率为31.82%，未达到2021年业绩承诺，触发业绩补偿条款或回购条款。
四、拟主张行使股权回购权利的原因
1、九天中创经营情况不及预期
九天中创2021年度经审计净利润为-809.33万元，与原承诺当年实现的净利润4,781.44万元（即承诺的九天中创2020年度、2021年度实现的累计净利润8,200万元-2020年度已实现的净利润3,418.56万元）有较大差距，公司已对收购九天中创产生的相关商誉计提减值，最终减值准备计提的金额将由公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
2、公司根据《协议》约定测算的回购金额高于业绩承诺期内可能取得的所有减值补偿和业绩补偿合计上限金额
（1）减值补偿和业绩补偿金额的约定
大连智云自动化装备股份有限公司 根据《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议》第6.2条，承诺方就所有减值补偿和业绩补偿金额作出补偿总额限制的约定：“无论如何，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦对标的股权资产的减值补偿和对标的公司的业绩补偿合计不超过安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦在本次交易中所获得的交易对价”。
2022年业绩承诺期结束后，如九天中创仍未能达到2022年业绩承诺，则公司可能取得的所有减值补偿和业绩补偿合计上限金额不超过安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦在公司收购九天中创75.7727%股权中所获得的交易对价即29,551.33万元。
（2）回购金额的计算
根据公司与承诺方签署的《协议》的约定，回购金额计算公式如下： 回购金额=公司已实际支付的交易价款+公司已实际支付的交易价款×年化利率5%（单利）×交易价款支付后至回购义务发生之日（会计师事务所出具标的公司该年度《审计报告》之日，即2022年4月24日）的期间
回购金额=295,473,900+295,473,900×5%×逐笔支付交易价款后的计息天数=320,324,097.88元
根据上述测算，公司预计收到的回购金额高于业绩承诺期内可能取得的所有减值补偿和业绩补偿合计上限金额。
3、回购款可以增加公司现金流入，降低经营风险
上述预计收到的回购款将用于公司日常生产经营，有助于补充流动资金，从而使公司现金流状况有所改善，降低经营风险，推动公司持续健康发展。
综上，公司拟主张行使股权回购的权利，要求承诺方履行回购九天中创75.7727%股权的义务。
五、关联交易概述
1、股权回购方案
鉴于九天中创 2021年业绩承诺未能实现，公司拟根据《协议》的约定，要求承诺方履行股权回购的义务，即公司将持有的九天中创 75.7727%股权以人民币320,324,097.88元回售给承诺方。公司将与承诺方另行签署相关股权回购协议就该回购价款的支付期限等事项进行约定。公司将根据股权回购事项的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，提交公司董事会和股东大会审议并履行信息披露义务。
大连智云自动化装备股份有限公司 本次股权回购完成后，公司仍持有九天中创 5.5455%的股权，九天中创不再纳入公司合并报表范围，系公司参股公司。
2、关联关系说明
周非先生为公司持股5%以上股东师利全先生之一致行动人，故周非先生为公司关联自然人，周非先生担任执行事务合伙人的安吉美谦、安吉中谦为公司关联法人，本次交易构成关联交易。师利全先生为本次交易的关联董事，须回避表决。
3、审议情况
2022年4月24日，公司以现场结合通讯表决方式召开第五届董事会第二十一次临时会议，关联董事师利全先生回避表决，其余6名非关联董事一致审议通过《关于九天中创 2021年业绩承诺实现情况及股权回购方案暨关联交易的议案》。公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次股权回购方案构成关联交易，但该方案尚需交易各方协商明确相关股权回购协议具体条款，本次无需提交公司股东大会审议。相关股权回购协议签订涉及的后续事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，提交公司董事会和股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、对上市公司的影响
公司要求承诺方履行股权回购义务系根据《协议》的约定实施，且以九天中创审计报告为依据，关联交易公平合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
根据《协议》约定的回购价格计算公式，承诺方回购九天中创75.7727%股权的回购价格为320,324,097.88元。按截至2022年3月末公司享有九天中创自购买日持续计算的可辨认净资产及 2021年末收购九天中创形成的商誉账面价值计算，预计本次股权回购事项完成后公司当年增加股权处置损益为12,668.97万元，最终股权处置损益数据以公司实际丧失九天中创控制权时点的测算数据为准。上述预计收到的回购款将用于公司日常生产经营，有利于提升公司整体资产质量及财务状况，并增加营运资金。
七、风险提示
大连智云自动化装备股份有限公司 1、本次关联交易的具体交易条款尚需公司与承诺方协商确认，最终以各方另行签署的相关股权回购协议为准。本次股权回购事项存在不确定性。
2、相关股权回购协议尚需提交公司股东大会进行审议，能否审议通过存在不确定性。
公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
《关于九天中创2021年业绩承诺实现情况及股权回购方案暨关联交易的议案》符合实际情况，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及公司与各相关承诺方签订的相关协议的约定，且以九天中创审计报告为依据，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本次相关承诺方回购九天中创 75.7727%股权事项，符合公司与相关承诺方签订的相关协议的约定，且以九天中创审计报告为依据，合理可行。关联交易的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。交易各方协商明确相关股权回购协议具体条款后，公司再按照有关法律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的审批程序。
因此，我们一致同意该事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：九天中创业绩承诺实现情况及股权回购方案符合实际情况及各方签署的相关协议的要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本次九天中创股权回购方案事项。
十、备查文件
大连智云自动化装备股份有限公司 1、公司第五届董事会第二十一次临时会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次临时会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第二十一次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第五届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会
2022年 4月 26日
