原标题:威派格:中信建投证券股份有限公司关于上海威派格智慧水务股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司出资和提供借款以实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司
关于上海威派格智慧水务股份有限公司使用部分募集资金向
全资子公司出资和提供借款以实施募投项目及使用募集资金
置换预先投入自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“威派格”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用部分募集资金向全资子公司出资和提供借款以实施募投项目及使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3550号）核准，公司向特定投资者非公开发行股票 82,474,482股，每股发行价格为 11.76元，募集资金总额为 96,989.99万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 1,085.75万元后，实际募集资金净额为人民币95,904.25万元。上述募集资金到账时间为 2022年 4月 8日，募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（编号：XYZH/2022BJAA110173）。
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户三方监管协议》，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《上海威派格智慧水务股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行拟投入募集资金总额为 130,000.00万元。由于公司本次非公开募集资金投资项目使用募集资金投资额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，具体如下：
单位：万元
| 投资项目 | 投资总额 | 预计募集资金投入金额 |
| 年产农村饮用水泵站及加压设备 2000套、智慧加药系统 2000套、集装箱一体化水厂 200套、大型装配式水厂 20套的智慧给排水生产研发基地项目【注】 | 120,944.74 | 96,000.00 |
| 补充流动资金 | 34,000.00 | 34,000.00 |
| 154,944.74 | 13,000.00 |
三、使用募集资金向全资子公司出资和提供借款实施募投项目的情况 （一）本次出资和提供借款事项概述
本次非公开发行募投项目“智慧给排水生产研发基地项目”的实施主体为公司全资子公司江苏威派格智慧水务有限公司（以下简称“江苏威派格”），公司拟使用募集资金人民币 38,500.00万元向江苏威派格实缴出资以实施募投项目，同时，公司拟使用募集资金不超过人民币 19,068.76万元向江苏威派格提供借款以实施募投项目，公司将根据募投项目实施进度择机与江苏威派格签署相关《借款协议》并及时履行信息披露义务。
（二）公司全资子公司江苏威派格的基本信息：
公司名称：江苏威派格智慧水务有限公司
成立时间：2021年 2月 8日
注册资本：50,000.00万元人民币
法定代表人：李纪玺
注册地址：南通苏锡通科技产业园区江成路 1088号江成研发园 1号楼 1529-391室(ZS)
经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水资源专用机械设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；软件开发；智能水务系统开发；家用电器销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；五金产品批发；专用设备修理；电气设备修理；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；对外承包工程；工程管理服务；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；泵及真空设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：上海威派格智慧水务股份有限公司持股 100%。
最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
| 2021年 12月 31日/ 2021年度 |
| 12,246.93 |
| 11,161.69 |
| 995.55 |
| -93.18 |
（三）本次对全资子公司出资和提供借款对公司的影响和募集资金管理情况 本次实缴出资完成后，江苏威派格的实缴注册资本由人民币 11,500.00万元增加至人民币 50,000.00万元，公司仍持有江苏威派格 100.00%股权。公司本次拟使用募集资金向全资子公司江苏威派格实缴出资和提供借款，是基于推进募投项目建设的需要，本次实缴出资和提供借款有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。本次实缴出资和提供借款未改变募集资金的投向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生影响，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
上述相关资金到达江苏威派格后，将存放于其募集资金专项账户，并将严格按照中国证监会、上海证券交易所、公司章程等有关规定以及《募集资金专户存储三方监管协议》的约定对募集资金的存放和使用情况进行监管。
四、自筹资金预先投入募投项目和置换情况
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
为保证募投项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已根据募投项目进展情况使用自筹资金进行了预先投入。截至 2022年 4月 8日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 9,571.24万元，本次拟使用募集资金置换的金额为 9,571.24万元，具体情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 募集资金拟投入金额 | 截至 2022年 4月 8日以自筹资金预先投入金额 |
| 智慧给排水生产研发基地项目 | 67,140.00 | 9,571.24 |
| 补充流动资金 | 28,764.25 | - |
| 95,904.25 | 9,571.24 | |
| 二）自筹资金预先支司本次非公开发行各民币 775.92万元（不为 309.83万元。截至额为人民币 228.30万 | 发行费用情况 不含税发行费用合计人民增值税）已自募集资金中2022年 4月 8日，公司以，本次拟一并置换，具体 | 1,085.75万元，其中承销除，其他不含税发行费用筹资金支付的不含税发行细如下： 单位：元 |
| 投资项目 | 以自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换资金金额 |
| 保荐费用 | 200.00 | 200.00 |
| 律师费用 | 28.30 | 28.30 |
| 228.30 | 228.30 |
公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、本次使用部分募集资金向全资子公司出资和提供借款以实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
2022年 4月 26日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司出资和提供借款以实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金向募投项目“智慧给排水生产研发基地项目”实施主体暨公司全资子公司江苏威派格实缴出资人民币 38,500.00万元以及使用募集资金不超过人民币 19,068.76万元向江苏威派格提供借款以实施募投项目，同意公司置换已预先投入募投项目的自筹资金9,571.24万元以及以自筹资金支付的不含税发行费用228.30万元。公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对自有资金预先投入情况出具了鉴证报告。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司江苏威派格出资和提供借款实施募投项目，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次拟使用募集资金置换截至 2022年 4月 8日预先投入募投项目的自筹资金 9,571.24万元以及以自筹资金支付的不含税发行费用 228.30万元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项核验并出具了《鉴证报告》，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司江苏威派格出资和提供借款实施募投项目，及以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付的不含税发行费用。
（三）监事会意见
监事会认为，公司本次使用部分募集资金向全资子公司江苏威派格出资和提供借款，是基于推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
本次拟使用募集资金置换截至 2022年 4月 8日预先投入募投项目的自筹资金9,571.24万元以及以自筹资金支付的不含税发行费用 228.30万元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项核验并出具了《鉴证报告》，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）会计师事务所鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海威派格智慧水务股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（编号：XYZH/2022BJAA110291），并认为：公司管理层编制的专项说明已经按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至 2022年 4月 8日止以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券认为：
威派格本次使用部分募集资金向全资子公司出资和提供借款以实施募投项目及使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由信永中和出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项是基于推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，不存在变相改变募集资金使用用途以及损害公司及公司股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司出资和提供借款以实施募投项目及使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
