CFi.CN讯：一、本次交易概述
云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）第七届董事会 2018年第四次临时会议（2018年 6月 29日）及 2018年第五次临时股东大会（2018年 12月 17日）审议通过《关于拟引入投资者对控股子公司云南华联锌铟股份有限公司实施增资的议案》，建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、锡业股份与云南华联锌铟股份有限公司（以下简称“华联锌铟”）于 2018年 6月29日签订附生效条件的《增资扩股协议》（以下简称“《增资协议》”），2018年 12月 27日，建信投资向华联锌铟增资 8亿元，持有华联锌铟 2,936.2907万股股份，持股比例为 9.49%。
根据《增资协议》第六条相关约定，自本次增资交割满 30个月之日起，经双方协商，锡业股份将以现金回购、发行股份购买或其他双方认可的方式回购建信投资持有的华联锌铟股份。
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公司于 2021年 12月 17日召开第八届董事会 2021年第六次临时会议和第八届监事会 2021年第六次临时会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，公司与建信投资（代表：【建信投资-华联锌铟债转股投资计划】、【建信投资-华联锌铟（二期）债转股投资计划】）于 2021年 12月 17日签订《云南华联锌铟股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以自有资金收购建信投资（代表：【建信投资-华联锌铟（二期）债转股投资计划】）持有的华联锌铟 1.12%股份（对应华联锌铟【345.1476】万元注册资本），收购金额为 12,526.15万元，同时双方对建信投资持有的华联锌铟剩余股份回购事项进行了约定。
2022年 7月 22日，建信投资将其持有的华联锌铟 8.37%股份（对应华联锌铟【2591.1431】万元注册资本）通过北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）公开挂牌，挂牌价为 97,720.84万元，公司于 2022年 7月 25日召开第八届董事会2022年第四次临时会议和第八届监事会2022年第四次临时会议，审议通过《关于参与竞拍收购云南华联锌铟股份有限公司 8.37%股份的议案》，公司拟以自有资金参与华联锌铟 8.37%股份竞拍。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南锡业股份有限公司章程》等相关法律法规、规范性文件之规定，本次参与竞拍金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，本次参与竞拍不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次参与竞拍不构成重大资产重组。 二、出让方介绍 1、企业名称：建信金融资产投资有限公司 2、企业性质：有限责任公司（法人独资） 3、法定代表人：谷裕 4、注册资本：2,700,000万元 5、注册地址：北京市西城区金融大街甲 9号楼 16层 1601-01单元 6、经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、股权结构：
8、与锡业股份之间的关系
建信投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
9、经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，建信投资不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称：建信投资持有的华联锌铟 8.37%股份（对应华联锌铟【2591.1431】万元注册资本）
（二）标的公司基本情况
1、企业名称：云南华联锌铟股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
3、法定代表人：朱北平
4、注册资本：30,936.2907万人民币
5、注册地址：云南文山马关县都龙镇
6、经营范围：金属、非金属采、选、冶、化工及相关衍生产品，金属、非金属矿产品购销，自营公司产品进出口贸易，公司生产所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；百货、汽车维修业务、酒店管理；水力发电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、主要财务状况
最近一年及一期的财务数据：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021 12 31 年 月 日（经审计） | 2022 3 31 年 月 日（未经审计） |
| 1 | 资产总额 | 825,270.62 | 865,026.32 |
| 2 | 负债总额 | 63,958.02 | 65,648.05 |
| 3 | 净资产 | 761,312.60 | 799,378.27 |
| 4 | 应收账款 | 165,391.49 | 185,860.59 |
| 5 | 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 2021 1-12 年 月 | 2022 1-3 年 月 | ||
| 6 | 营业总收入 | 275,680.48 | 82,362.32 |
| 7 | 营业利润 | 136,818.30 | 45,866.84 |
| 8 | 净利润 | 115,477.60 | 38,475.23 |
| 9 | 经营活动产生的现金流量净额 | 97,950.40 | -71,669.42 |
| 序号 | 股东名称 | 变动前持股比例（%） | 变动后持股比例（%） |
| 1 | 云南锡业股份有限公司 | 82.15 | 90.52 |
| 2 | 建信金融资产投资有限公司 | 8.37 | - |
| 3 | 文山腾强实业有限责任公司 | 3.62 | 3.62 |
| 4 | 马永泽 | 3.62 | 3.62 |
| 5 | 富德生命人寿保险股份有限公司 | 1.16 | 1.16 |
| 6 | 马关汇丰投资有限公司 | 1.08 | 1.08 |
| 合计 | 100 | 100 |
10、经查询《云南华联锌铟股份有限公司章程》，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
12、交易的定价政策、定价依据
根据北金所 2022年 7月 22日刊载的公开挂牌信息，本次交易标的资产的挂牌价格为 97,720.84万元，本次交易价格将根据最终竞拍结果确定。
四、本次交易其他安排
因本次交易涉及竞拍，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象依照北金所相关公开交易规则参与报价确定。若公司竞拍成功，公司将与建信投资签署相关协议，并按照协议约定履行支付股权收购价款义务。
若公司竞拍成功并最终实现交易，锡业股份将持有华联锌铟 90.52%股份，建信投资不再持有华联锌铟股份。本次参与竞拍不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，不存在人员安置、土地租赁等情况。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易是公司履行《增资协议》及《股权转让协议》约定的有关义务，华联锌铟作为锡业股份下属的重要控股子公司，资源禀赋好，盈利能力强。通过收购建信投资持有的华联锌铟 8.37%股份，锡业股份持有华联锌铟股份将从 82.15%提升至 90.52%，有效提升锡业股份对华联锌铟的持股比例，进一步整合优质资源，进而提升公司对其控制力。若本次参与竞拍并成功交易，交易涉及金额较大，短期内可能对公司现金流产生一定影响，但能提升公司的资源权益和增厚公司归母净利润，保障公司的长期可持续发展，符合公司整体发展战略。
六、交易风险
因本次交易方式为竞拍，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象依照北金所的相关公开交易规则并根据自身投资判断报价确定，因此公司能否竞拍成功及最终成交价格尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将综合考虑资金情况等因素，审慎决策参与竞拍，并根据竞拍事项的进展情况及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会 2022年第四次临时会议决议》；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届监事会 2022年第四次临时会议决议》。
