今日播报!楚天科技(300358):发行股份购买资产之报告书与预案差异对比表

(资料图片仅供参考)

楚天科技股份有限公司

发行股份购买资产之报告书草案与预案差异情况对比表

楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”）已于2022年7月9日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产预案》（以下简称“收购预案”）。2022年9月22日，楚天科技召开第五届董事会第五次会议，审议通过《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书草案”）。

报告书草案与收购预案的主要差异情况如下：

报告书草案内容	对应收购预案内容	与收购预案主要差异说明
中介机构声明	增加了“中介机构声明”
重大事项提示	重大事项提示	1、根据审计机构、评估机构出具的相关报告以及交易双方签署的相关重组协议更新了“一、本次交易方案概述” 2、将预案中“二、标的资产预估值或拟定价情况”更新为“二、交易标的评估情况简述” 3、删除了“三、本次交易的支付方式”，将预案中“七、本次交易的性质”更新为“三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，符合“小额快速”审核条件” 4、将预案中“四、本次发行股份概况”更新为“四、本次交易的股票发行情况” 5、将预案中的“五、业绩承诺与补偿安排”更新为“五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿” 6、将预案中的“八、标的公司符合创业板定位”更新为“七、标的公司符合创业板定位” 7、将预案中的“九、本次交易对上市公司的影响”更新为“八、本次交易对上市公司的影响” 8、删除了“十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件” 9、将预案中“十一、本次交易方案实施需履行的批准程序”
报告书草案内容	对应收购预案内容	与收购预案主要差异说明
更新为“九、本次交易的决策过程和批准情况” 10、将预案中“十二、本次交易相关方所作出的重要承诺”更新为“十、本次交易相关方所作出的重要承诺” 11、将预案中“十三、保护投资者合法权益的相关安排”进行更新 12、将预案中“十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划”更新为“十一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见”、“十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划” 13、删除了预案中“十五、待补充披露的信息提示” 14、增加了“十四、独立财务顾问的保荐机构资格”、“十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项”
重大风险提示	重大风险提示	1、删除了预案中“一、与本次交易相关的风险”之“（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险” 2、删除了预案中“一、与本次交易相关的风险”之“（四）预估值及交易作价尚未确定的风险” 3、将预案中“一、与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易摊薄即期回报的风险”更新为“一、与本次交易相关的风险”之“（三）交易完成后即期回报被摊薄的风险” 4、增加了“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易业绩承诺无法实现的风险” 5、增加了“一、与本次交易相关的风险”之“（五）交易方案调整的风险” 6、增加了“三、其他风险”之“（三）商誉减值风险”
第一节本次交易	第一节本次交易概况	1、将预案中“一、本次交易的背景”之“（一）多年经营控股
报告书草案内容	对应收购预案内容	与收购预案主要差异说明
概况	子公司，逐步与上市公司形成协同效应，未来将带来更多业绩贡献”更新为“一、本次交易的背景”之“（一）上市公司逐步实施“一纵一横一平台”的战略规划” 2、补充披露“一、本次交易的背景”之“（三）本次收购后的发展规划” 3、将预案中“三、本次交易的决策过程”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”更新为“三、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）已履行的决策及批准程序” 4、对“四、本次交易的具体方案”进行更新 5、删除了预案中“五、标的资产预估值或拟定价情况” 6、将预案中“六、本次交易的性质”更新为“五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市” 7、对“七、本次交易对上市公司的影响”进行更新 8、补充披露“七、关于本次交易的其他说明”
第二节上市公司基本情况	第二节上市公司基本情况	1、将预案中“二、历史沿革”之“公司首次公开发行股票并上市后的股本变化情况”进行更新 2、将预案中“二、历史沿革”之“公司股本结构”进行更新 4、将预案中“五、主要财务指标”进行更新 5、将预案中“六、公司控股股东及实际控制人”相关表述更新 6、将预案中“八、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况”相关表述更新
第三节交易对方情况	第三节交易对方基本情况	1、将预案中“一、交易对方基本情况”进行更新 2、补充披露“五、交易对方是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的说明”
第四节交易标的基本情况	第四节交易标的基本情况	1、将预案中“一、标的公司基本情况”更新为“一、基本情况及历史沿革” 2、将预案中“二、交易标的的股权结构及控制关系”更新为
报告书草案内容	对应收购预案内容	与收购预案主要差异说明
“二、标的公司股权控制关系” 3、将预案中“三、标的公司最近两年及一期主要财务数据”更新为“三、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况” 4、将预案中“四、标的公司主营业务发展情况”进行更新 5、补充披露了“五、标的公司财务概况”、“六、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况”、“七、本次交易已取得其他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让前置条件”、“八、标的公司最近三年资产评估情况”、“九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”、“十、标的公司其他情况说明”
第五节交易标的的评估情况	第六节标的资产预估值及作价	1、补充披露了“一、标的资产的评估情况” 2、补充披露了“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析” 3、补充披露了“三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见”
第六节发行股份情况	第五节发行股份情况	1、将预案中“五、发行数量”更新为“五、发行数量及占发行后总股本的比例” 2、补充披露了“八、上市公司发行股份前后主要财务数据” 3、补充披露了“九、本次发行股份不会导致上市公司控制权变化”
第七节本次交易合同的主要内容	报告书新增章节： 1、补充披露了“一、发行股份购买资产协议” 2、补充披露了“二、业绩承诺补偿协议”
第八节本次交易的合规性分析	报告书新增章节，补充了本次交易的合规性分析
第九节管理层讨论与分析	报告书新增章节： 1、补充披露了“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成
报告书草案内容	对应收购预案内容	与收购预案主要差异说明
果的讨论与分析” 2、补充披露了“二、标的公司行业特点和经营状况的讨论与分析” 3、补充披露了“三、目标公司的核心竞争力及行业地位” 4、补充披露了“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析” 4、补充披露了“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析”
第十节财务会计信息	报告书新增章节： 1、补充披露了“一、交易标的报告期合并财务报表” 2、补充披露了“二、上市公司最近备考合并财务报表”
第十一节同业竞争与关联交易	报告书新增章节： 1、补充披露了“一、本次交易对同业竞争的影响” 2、补充披露了“二、关联交易”
第十二节风险因素	第七节风险因素	更新了本次交易的风险因素，内容与“重大风险提示”章节相同
第十三节其他重要事项	第八节其他重要事项	1、将预案中“一、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况”更新为“三、上市公司最近 12个月内发生的资产交易情况” 2、补充披露了“二、本次交易对上市公司负债结构的影响” 3、将预案中“三、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或其他关联人提供担保的情形”更新为“一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形” 4、将预案中“四、上市公司股票在本次交易的董事会决议首次公告日前自查的说明”更新为“六、上市公司股票首次公告日前股价存在异常波动的说明”
报告书草案内容	对应收购预案内容	与收购预案主要差异说明
5、补充披露了“五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排” 6、补充披露了“八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明” 7、删除预案中“五、保护投资者合法权益的相关安排” 8、删除预案中“六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形” 9、删除预案中“上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划” 10、补充披露了“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”
第十四节相关方对本次交易的意见	第九节独立董事意见	报告书中补充披露了独立财务顾问意见和法律顾问意见
第十五节中介机构联系方式	报告书新增章节
第十六节上市公司及相关中介机构声明	第十节声明与承诺	报告书补充披露了本次交易独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构的声明
第十七节备查文件及备查地点	新增章节，补充了本次交易的备查文件及备查地点。