证券代码:835092 证券简称:钢银电商 主办券商:中信建投
上海钢银电子商务股份有限公司
回购股份方案公告
(资料图片仅供参考)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
公司于2022年10月10日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于做市转让方式回购公司股份的议案》，表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案无需提交股东大会审议。 公司于2022年10月10日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于做市转让方式回购公司股份的议案》，表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案无需提交股东大会审议。 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及《公司章程》第二十二条、二十三条之规定，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励而回购本公司股本，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，故上述议案无须提交股东大会审议。
本次回购股份主要用于：√实施股权激励 √实施员工持股计划 □注销并减少注册资本
基于对公司未来发展战略考虑，为促进公司长远发展，建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才的需要，在综合考虑经营情况、财务状况及持续经营能力等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，所回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划。三、回购方式
本次回购方式为做市方式回购。
如回购期间涉及股票交易方式变更，将及时调整回购方式并按相关规定履行后续义务。
四、回购价格、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过3.26元/股（含3.26元），具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日存在交易均价，交易均价为2.56元，拟回购价格上限不低于上述价格，且不高于上述价格的200%。
本次回购价格合理性分析如下：
1、公司回购价格符合《回购细则》要求
《回购细则》第十五条规定，回购股份价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60个交易日交易均价的200%。本次审议通过回购股
| 易日交易均格未超过董价格与可比商披露的定属于挂牌公元，对应各期根据《挂牌，若按本次回，市盈率为10 | 为2.56元/会通过回购司相比符报告，公司2股东的每间基本每股司管理型行购价格3.2652倍。钢银 | ，回购价格股份决议前行业属性019年末、2净资产分益分别为0分类指引计算，截商同行业 | 超过3.20个交易公司实际20年末、2为2.74元27元、0.，钢银电2021年末比公司的 |
| 收盘价（元/股）（注1） | 每股净资产（元） | 市净率（倍） | 每股收益（元） |
| 6.00 | 0.85 | 7.06 | -0.34 |
| 4.97 | 1.73 | 2.87 | 0.40 |
| 6.00 | 3.57 | 1.68 | 1.00 |
| 3.87 |
注1：收盘价系指截至董事会召开前一日的收盘价格
注2：中钢电商每股收益为负值，不适用于市盈率计算
3、公司回购价格上限不低于经审计公司每股净资产
截至2021年末，公司经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.24元，本次回购价格上限为3.26元/股，高于公司每股净资产。
| 发行情况如下：定向发行情况 | 下： |
| 发行数量（万股） | 发行价格（元/股） |
| 14,371.00 | 4.50 |
| 465.00 | 1.50 |
| 802.68 | 1.61 |
| 22,222.30 | 4.50 |
| 963.21 | 2.29 |
| 802.68 | 2.45 |
5、价格合理性分析
钢银电商自2016年4月起变更为做市交易方式，具有较长的做市交易运行周期。目前，钢银电商股票二级市场已形成连续交易记录，最近60个交易日合计成交金额为3,059万元，换手率达1.17%。同时，钢银电商股票最近60个交易日最高成交价为3.02元/股；最低成交价2.25元/股，公司本次回购价格上限高于公司最近60个交易日的最高成交价。公司自挂牌以来，营业规模与利润规模持续提升，形成了丰厚的资产积累。因此，公司本次回购价格上限充分考虑了市场交易价格、公司历次股票发行价格、每股净资
调整公式为：P＝（P0 ﹣V *Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
五、拟回购数量、资金总额及资金来源
本次拟回购股份数量不少于7,500,000股，不超过15,000,000股，占公司目前总股本的比例为0.72%-1.44%，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过48,900,000元，资金来源为自有资金。
具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、回购实施期限
日起不超过12个月。
如果触发以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数或资金使用金额达到最高限额， 则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（二）公司在下列期间不得实施回购：
1. 定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内；
2. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3. 全国股转公司规定的其他情形。
（三）如回购方式变更为集合竞价方式回购，公司将按照相关规定披露回购实施预告，公告拟实施回购的时间区间，提示投资者关注回购机会。
（四）回购实施期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令，坚决避免发生“约定交易”、“变相定向回购”等违规情形。
七、预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况
根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：
| 类别 | 回购实施前 | 回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 18,750,000 | 1.81% | 18,750,000 | 1.81% |
| 2.无限售条件股份（不含回购专户股份） | 1,019,658,702 | 98.19% | 1,004,658,702 | 96.75% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0.00% | 15,000,000 | 1.44% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 0 | 0.00% | 15,000,000 | 1.44% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 总计 | 1,038,408,702 | 100.00% | 1,038,408,702 | 100.00% |
如按本次回购数量下限计算，公司股权结构变动情况为：
| 类别 | 回购实施前 | 回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 18,750,000 | 1.81% | 18,750,000 | 1.81% |
| 2.无限售条件股份（不含回购专户股份） | 1,019,658,702 | 98.19% | 1,012,158,702 | 97.47% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0.00% | 7,500,000 | 0.72% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 0 | 0.00% | 7,500,000 | 0.72% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 总计 | 1,038,408,702 | 100.00% | 1,038,408,702 | 100.00% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2022年9月30日在中国证券登
记结算有限责任公司登记数据为准。
如拟用于股权激励、员工持股计划的股份后续全部注销，公司股权结构变动情况为：
| 类别 | 达到数量上限 | 达到数量下限 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 18,750,000 | 1.83% | 18,750,000 | 1.82% |
| 2.无限售条件股份（不含回购专户股份） | 1,004,658,702 | 98.17% | 1,012,158,702 | 98.18% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 总计 | 1,023,408,702 | 100.00% | 1,030,908,702 | 100.00% |
八、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响的分析
截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计合并报表总资产为
13,590,471,912.49元，归属于挂牌公司股东净资产为 3,362,837,954.30元，资产负债率为75.09%，流动比率为1.32倍，货币资金为759,629,650.10元，未分配利润为712,058,181.03元，2021年度，公司经营活动现金流量净额为538,169,395.70元；截至2022年6月30日，公司未经审计合并报表总资产为 16,160,136,057.83元，归属于挂牌公司股东净资产为
3,389,352,389.15元，资产负债率为78.85%，流动比率为1.26倍，货币资金为1,684,610,746.29元，未分配利润为737,497,916.58元。
本次回购股份实施完成后，假设回购资金总额上限 48,900,000.00元全部使用完毕，按2021年12月31日和2022年6月30日的财务数据分别
测算，回购资金占公司合并报表总资产的0.36%和0.30%、占公司归属于挂牌公司股东的净资产的 1.45%和 1.44%，公司合并报表流动资产将由13,461,478,659.99元和 15,998,668,641.40元降至 13,411,478,659.99元和15,948,668,641.40元。公司合并报表流动比率将由1.32和1.26降为1.31和1.25。本次回购实施后公司资产的流动性虽有所降低，但由于公司回购后仍有1,635,710,746.29元的货币资金留存，且2021年度公司经营活动现金流量净额为538,169,395.70元，公司经营性现金流良好并具有
公司通过回购部分公司股份用于股权激励或员工持股计划，回购股份实施完毕后，公司将及时披露回购结果公告，并按照相关规定申请办理相关业务。如股份回购完成后36个月内无法完成股份划转，将于上述期限届满前依法注销。具体实施方案将按照《公司法》、中国证监会和全国股转系统公司的相关规定办理。十、公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明
公司最近 12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑
事处罚的情形。
十一、公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到全国股转公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明 公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到全国股转公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
十二、回购方案的不确定性风险
1、本次回购计划尚存在因公司股票交易活跃度不足、股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
十三、备查文件
《上海钢银电子商务股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》。
上海钢银电子商务股份有限公司
董事会
2022年10月10日
