关于安徽山河药用辅料股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 之 补充法律意见书
(资料图)
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
安徽天禾律师事务所
关于安徽山河药用辅料股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书
天律意[2022]第 02031号
致：安徽山河药用辅料股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《发行管理办法》《编报规则第 12号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，山河药辅与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加山河药辅本次发行工作。
本所律师已就山河药辅本次发行出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽山河药用辅料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《安徽天禾律师事务所关于安徽山河药用辅料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），现根据深交所上市审核中心《关于安徽山河药用辅料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020238号）要求，本所律师对相关情况进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。
2、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前山河药辅已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为山河药辅本次向不特定对象发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意山河药辅部分或全部在申报文件中自行引用或按深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但山河药辅作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本补充法律意见书仅供山河药辅为向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、关于（1）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》三十三条规定；（2）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品;（3）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项
处罚是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为等事项的核查意见。【问询函问题 1】
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》三十三条规定。
1、新型药用辅料系列生产基地一期项目
根据淮南经济技术开发区生态环境分局出具的环境影响报告表批复（开环复[2021]27号）并经本所律师核查，发行人“新型药用辅料系列生产基地一期项目”应依照《固定污染源排污许可分类管理名录》之规定办理排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录》之规定，“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表”。发行人“新型药用辅料系列生产基地一期项目”目前处于建设阶段，尚未进行环保竣工验收，未启动生产设施或发生实际排污，因此现阶段暂无需办理排污许可证，不属于违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
发行人“新型药用辅料系列生产基地一期项目”符合国家产业政策，已经编制了环境影响评价报告表，并取得了环保主管部门的环境影响评价批复，在落实了各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，后续办理排污许可证不存在法律障碍。
2、合肥研发中心及生产基地项目
根据合肥市生态环境局出具的环境影响报告表批复（环建审[2022]10108号）并经本所律师核查，发行人“合肥研发中心及生产基地项目”应依照《固定污染源排污许可分类管理名录》之规定办理固定污染源排污登记，无需办理排污许可证。截至目前，发行人已经就该项目进行了固定污染源排污登记，并取得了登记回执，登记编号为91340100550198779D001Y，登记有效期至2027年9月4日。
综上，本所律师认为，发行人“新型药用辅料系列生产基地一期项目”需取得排污许可证，但目前暂不需办理，后续取得不存在法律障碍，不属于违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。发行人“合肥研发中心及生产基地项目”已经办理了固定污染源排污登记，无需办理排污许可证。
（二）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
根据发行人本次募投项目的可行性分析报告并经本所律师比对《环境保护综合名录（2021年版）》，发行人本次募投项目计划生产的产品主要为微晶纤维素、羟丙甲纤维素、交联聚维酮、交联羧甲纤维素钠和硬脂富马酸钠等新型制剂辅料，不属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的高污染、高环境风险产品。
（三）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据发行人本次募投项目的环境影响报告表及其批复、可行性分析报告等资料，发行人本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配等情况如下： 1、新型药用辅料系列生产基地一期项目
（1）本募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量 本次募投项目“新型药用辅料系列生产基地一期项目”涉及环境污染的主要污染物可以分类为废气、废水、废固、噪声等，涉及环境污染的具体环节及主要污染物名称具体如下：
| 种类 | 主要污染物名称 | 具体环节 |
| 废气 | 甲苯、异丙醇、丙醇、甲醇、粉尘、乙醇、硫酸雾、N-乙烯基吡咯 | 合成反应、交联反应、转化反应、水解反应、开棉、粉筛、干燥、混合、冷凝、蒸馏、离心压滤析晶、沉淀、 |
| 烷酮、二氧化硫、氮氧化物、氯化氢、氨、硫化氢、VOCs等 | 罐区、实验室废气、污水站及危废库废气等 | |
| 废水 | COD、SS、氨氮、TP、石油类、盐分、甲苯 | 析晶、洗涤离心、沉淀、压滤、沉淀、蒸馏回收、纯水站浓水、地面冲洗废水、环保设施排水、检测废水、洁净间排水、设备清洗废水、循环冷却水排水、水环泵排水、生活污水、初期雨水等 |
| 危险废物 | 工艺固废、废活性炭、物化污泥、生化污泥、实验室检测废液、废辅料 | 产品检测、废气处理、废水处理、实验室检测、脱溶冷凝、蒸馏 |
| 一般固废 | 废包装材料、废弃滤芯 | 纯水制备、原料包装 |
| 噪声 | 噪声 | 粉碎机、风机、干燥机、混合机、搅拌机、冷冻机组、冷却水塔、离心机、筛分机、提升泵等设备运转 |
单位：t/a
| 类型 | 主要污染物名称 | 产生量 | 环保削减量 | 接管量 | 最终外排量 | |
| 废气 | 有组织 | 甲苯 | 198.755 | 196.758 | / | 1.997 |
| 异丙醇 | 14.77 | 14.621 | / | 0.149 | ||
| 丙醇 | 1.78 | 1.762 | / | 0.018 | ||
| 甲醇 | 3.14 | 3.109 | / | 0.031 | ||
| 粉尘 | 26.403 | 25.959 | / | 0.444 | ||
| 乙醇 | 243.5 | 241.061 | / | 2.439 | ||
| 硫酸雾 | 1.345 | 1.278 | / | 0.067 | ||
| N-乙烯基吡咯烷酮 | 1.06 | 1.049 | / | 0.011 | ||
| 二氧化硫 | 0.072 | 0 | / | 0.072 | ||
| 氮氧化物 | 1.912 | 0 | / | 1.912 | ||
| 氯化氢 | 6.29 | 6.0 | / | 0.2899 | ||
| 氨 | 0.86 | 0.817 | / | 0.043 | ||
| 硫化氢 | 0.014 | 0.013 | / | 0.001 | ||
| VOCs | 465.798 | 461.009 | / | 4.790 | ||
| 无组织 | 乙醇 | 1.982 | 0 | / | 1.982 | |
| 硫酸雾 | 0.028 | 0 | / | 0.028 | ||
| 粉尘 | 1.158 | 0 | / | 1.158 | ||
| 甲苯 | 0.562 | 0 | / | 0.562 | ||
| 氯化氢 | 0.012 | 0 | / | 0.012 | ||
| 异丙醇 | 0.0434 | 0 | / | 0.0434 |
| 丙醇 | 0.0074 | 0 | / | 0.0074 | ||
| 甲醇 | 0.011 | 0 | / | 0.011 | ||
| 环氧丙烷 | 0.066 | 0 | / | 0.066 | ||
| 氯甲烷 | 0.066 | 0 | / | 0.066 | ||
| 氨 | 0.086 | 0 | / | 0.086 | ||
| 硫化氢 | 0.001 | 0 | / | 0.001 | ||
| VOCs | 3.009 | 0 | / | 3.009 | ||
| 废水 | 废水量 | 453099.6 | 0 | 453099.6 | 453099.6 | |
| COD | 739.330 | 622.43 | 116.900 | 22.655 | ||
| SS | 95.652 | 49.889 | 45.763 | 4.531 | ||
| 氨氮 | 0.086 | 0 | 0.086 | 2.265 | ||
| TP | 0.014 | 0 | 0.014 | 0.227 | ||
| 石油类 | 2.728 | 1.369 | 1.359 | 0.453 | ||
| 盐分 | 995.998 | 0 | 995.998 | 995.998 | ||
| 甲苯 | 92.110 | 91.068 | 1.042 | 0.045 | ||
| 固体废物 | 危险废物 | 工艺固废 | 688.67 | 688.67 | / | 0 |
| 废活性炭 | 13 | 13 | / | 0 | ||
| 物化污泥 | 30 | 30 | / | 0 | ||
| 生化污泥 | 120 | 120 | / | 0 | ||
| 实验室检测废液 | 2.0 | 2.0 | / | 0 | ||
| 废辅料 | 9 | 9 | / | 0 | ||
| 一般固废 | 废弃滤芯 | 5 | 5 | / | 0 | |
| 废包装材料 | 3 | 3 | / | 0 |
该项目总投资额 33,500万元，其中：环保投资为 1,800万元，主要由本次募集资金及少量自筹资金投入。
根据该项目环境影响报告表，本募投项目环保设施系充分考虑项目满产状态下的污染物产生量进行设计并建设的，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求。
本项目采取的主要环保设施、处理措施及处理能力，具体如下：
| 类型 | 排放口/污染源 | 主要污染物 | 环保设施/处理措施 | 处理能力 | 是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配 |
| 大气环境 | 废气排放口 001 | 甲苯、甲醇、乙醇、异丙醇、丙醇、N-乙烯基吡咯烷酮、硫酸雾、二氧化硫、氮氧化物、VOCs | 喷淋+活性炭吸附+ TO焚烧+15m排气筒 | 处理315000m /h排放量 | 是 |
| 废气排放口 002 | 粉尘 | 布袋除尘器 | 3处理 2000m /h排放量 | 是 | |
| 废气排放口 003 | 粉尘、甲苯、氯化氢、VOCs | 二级碱吸收+二级活性炭吸附/布袋除尘器 | 3处理 2000m /h排放量 | 是 | |
| 废气排放口 004 | 粉尘 | 布袋除尘器 | 3处理 3000m /h排放量 | 是 | |
| 废气排放口 005 | 粉尘、氯化氢 | 布袋除尘器+二级碱吸收 | 3处理 4000m /h排放量 | 是 | |
| 废气排放口 006 | 甲苯、异丙醇、乙醇、氯化氢、硫酸雾、VOCs | 一级碱吸收+二级活性炭吸附 | 3处理 1000m /h排放量 | 是 | |
| 废气排放口 007 | 氨、硫化氢、VOCs、臭气 | 二级碱吸收+生物除臭+一级活性炭吸附 | 处理313000m /h排放量 | 是 | |
| 废气排放口 008 | 氯化氢、VOCs | 一级碱吸收+二级活性炭吸附 | 3处理 1000m /h排放量 | 是 | |
| 地表水环境 | 污水排放口 001 | PH、COD、甲苯、SS、氨氮、TP、石油类 | 絮凝沉淀+Fenton氧化+水解酸化+UASB+二级 AO+沉淀 | 处理 2000t/d排放量 | 是 |
| 固体废物 | / | 主要包括工艺固体废物、废活性炭、污水处理站污泥、布袋除尘产生的粉尘、废弃滤芯、废包装材料、实验室废液、废辅料及生活垃圾等。 | 布袋除尘产生的粉尘直接返回生产线；工艺固体废物、废活性炭、物化污泥、实验室废液及废辅料属于危险废物，暂存于厂内危废暂存库内，定期委托有资质单位处置；生化污泥在“三同时”验收前按照《危险废物鉴别技术规范》（HJ298-2019）及《危险废物鉴别标准通则》（GB 5085.7-2019）等进行危险特性鉴别，若不属于危险废物，则按照一般固废处 | 是 |
| 理，在完成危废属性鉴别前暂按危险废物管理。 | |||||
| 声环境 | 设备噪声 | 噪声 | 减振、隔声等降噪措施 | / | 是 |
（1）本募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量 本次募投项目“合肥研发中心及生产基地项目”涉及环境污染的主要污染物可以分类为废气、废水、废固、噪声等，其中，研发中心排放的污染物数量较少，污染物的排放主要来自于生产基地。该募投项目涉及环境污染的具体环节及主要污染物名称具体如下：
| 类型 | 主要污染物名称 | 具体环节 |
| 废气 | TVOC、甲苯、颗粒物、硫化氢、氨、臭气浓度、氯化氢、硫酸雾、氮氧化物、油烟 | 包装、沸腾干燥、粉碎、过筛、混合、计量配料、投料、污水处理站、研发实验、造粒、食堂 |
| 废水 | COD、BOD、SS、NH -N、TN、TP、5 3动植物油 | 研发实验、生产设备清洗、保洁、喷淋塔、冷却塔、纯水制备、生活使用 |
| 危险废物 | 聚乙二醇、聚乙烯醇、废活性炭、物化污泥、研发实验室废液、化学包装物、研发废品、废培养基 | 过筛、废气吸附、污水物化处理、研发试验 |
| 一般固废 | 废旧包装物、生活垃圾 | 解包投料、职工生活 |
| 噪声 | 噪声 | 风机、空压机、生产设备等运转 |
单位：t/a
| 类型 | 主要污染物名称 | 排放量（t/a） |
| 废气（有组织） | 颗粒物 | 0.197 |
| TVOC | 0.004 | |
| 甲苯 | 0.0002 | |
| 氯化氢 | 0.004 | |
| 硫酸雾 | 0.007 | |
| 氮氧化物 | 0.005 | |
| 氨气 | 0.0012 | |
| 硫化氢 | 0.00006 | |
| 废气（无组织） | 颗粒物 | 0.158 |
| 废水 | COD | 2.322 |
| BOD5 | 0.718 |
| SS | 1.239 | |
| NH -N 3 | 0.097 | |
| TN | 0.136 | |
| TP | 0.018 | |
| 动植物油 | 0.052 | |
| 危险废物 | 过筛杂质（如聚乙二醇、聚乙烯醇等） | 0.5 |
| 废活性炭 | 0.216 | |
| 物化污泥 | 3.24 | |
| 研发实验室废液（如酸碱、有机废液等） | 1.0 | |
| 化学品包装物 | 1.5 | |
| 研发废品 | 0.5 | |
| 废培养基 | 0.05 | |
| 一般固废 | 废旧包装物 | 10 |
| 生活垃圾 | 36 |
该项目总投资额 29,040万元，其中：环保投资为 140万元，主要由自筹资金和少量本次募集资金投入。
根据该项目环境影响报告表，本募投项目环保设施系充分考虑项目满产状态下的污染物产生量进行设计并建设的，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求。
本项目采取的主要环保设施、处理措施及处理能力，具体如下：
| 类型 | 排放口/污染源 | 主要污染物 | 环保设施/处理措施 | 处理能力 | 是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配 |
| 大气环境 | 废气排放口001 | 颗粒物 | 袋式除尘器处理 | 处理315500m /h排放量 | 是 |
| 废气排放口002 | 颗粒物 | 袋式除尘器处理 | 3处理 8750m /h排放量 | 是 | |
| 废气排放口003 | TVOC、NMHC、甲苯 | 二级活性炭吸附 | 处理323400m /h排放量 | 是 |
| 废气排放口004 | 氯化氢、硫酸雾、氮氧化物 | 碱液喷淋塔处理 | 处理318000m /h排放量 | ||
| 废气排放口005 | 氨、硫化氢 | 活性炭吸附 | 3处理 1800m /h排放量 | 是 | |
| 地表水环境 | 冷却塔废水 | COD、SS、TP | / | 西部组团污水处理厂接管 | 是 |
| 纯水制备废水 | COD、SS | / | |||
| 生活污水 | COD、BOD、5SS、NH -N、TN、3TP、动植物油 | 化粪池、油水分离器 | |||
| 喷淋塔废水、保洁废水、研发实验室废水、设备清洗废水 | pH、COD、BOD、SS、NH -5 3N、TN、TP | 污水处理站：混凝沉淀+A/O处理 | |||
| 是 | |||||
| 声环境 | 生产设备、空压机、风机、冷却塔、水泵 | 噪声 | 减振、车间隔声、隔声房、软连接等 | / | 是 |
| 危险废物 | / | 主要为过筛杂质、废活性炭、物化污泥、研发实验室废液、化学品包装物、研发废品、废培养基 | 桶装后密封暂存于危废贮存间，定期委托有资质单位处置 | 设立危废贮存间，采取分区防渗措施，使用铁桶或密闭塑料盛装，液态危废下设托盘防泄漏。 | 是 |
| 一般固废 | |||||
| 生活垃圾 | 委托环卫部门处置 | / | 是 | ||
| 废旧包装物 | 定期外售处置 | 设独立贮存间，地面水泥硬化，满足防渗、防雨淋、防扬尘等环保要求。 | 是 |
该项目不涉及环境污染的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为生产、研发的相关环节，主要污染物包括废气、废水、废固、噪声。发行人已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，针对本次募投项目污染排放所采取的环保设施和处理措施充分，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求。相关环保设施的资金投入来源于本次募集资金及少量自筹资金。
（四）发行人最近 36 个月受到的环保领域行政处罚是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为 根据发行人及其子公司环保主管部门的确认、行政处罚决定书等资料，并经本所律师登陆发行人及其子公司所在地环保主管部门网站查询，发行人及其子公司最近36个月共受到2起环保领域行政处罚，均不构成重大违法行为，且不属于导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的情形，具体分析如下： 1、2020年5月12日，因曲阜天利药用辅料项目（一期）微晶纤维素生产工序配套的碱液喷淋塔未运行，喷淋塔内液体呈中性，喷淋塔输送水管道未连接，羧甲淀粉钠工序配套的乙醇废气治理设施未运行，济宁市生态环境局出具《行政处罚决定书》（济环罚字[2020]55号），对曲阜天利处以责令改正并罚款3万元的行政处罚。
就曲阜天利本起违法行为，济宁市生态环境局作出行政处罚的法律依据为：《大气污染防治法》第四十五条，产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放。《大气污染防治法》第一百零八条第一款，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”。
经综合考虑（1）曲阜天利本次行政处罚所涉违法行为未造成严重后果或恶劣社会影响，且已足额缴纳罚款并完成整改；（2）曲阜天利所受到的罚款金额较小且属于法定罚款幅度的较低区间，处罚依据亦未认定该行为属于情节严重情形；（3）对照《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》之规定，曲阜天利上述行为违法程度属于一般，不属于“较重”“严重”或“特别严重”之情形。本所律师认为，曲阜天利本次行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。
2、2021年5月13日，因曲阜天利污水处理站工作人员违反公司规定，将未经完全处理的污水排放到城市污水管网。济宁市生态环境局出具《行政处罚决定书》（济环罚字[2021]46号），对曲阜天利处于责令改正并罚款43.75万元的行政处罚。
就曲阜天利本起违法行为，济宁市生态环境局作出行政处罚的法律依据为：《水污染防治法》第四十五条第三款“向污水集中处理设施排放工业废水的，应当按照国家有关规定进行预处理，达到集中处理设施处理工艺要求后方可排放”；《水污染防治法》第八十三条第四项，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：....（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的....”。
经综合考虑（1）曲阜天利本次行政处罚所涉违法行为未造成严重后果或恶劣社会影响，且已足额缴纳罚款并完成整改；（2）曲阜天利所受到的罚款金额属于法定罚款幅度的较低区间，处罚依据亦未认定该行为属于情节严重情形。
（3）根据《山东省生态环境行政处罚裁量基准》（鲁环发[2020]1号）的规定，违法事实的判定标准分为一般、较重和严重，对应的裁量等级分别为1级、3级和5级，对照该规定，曲阜天利该违法事实的裁量等级为“2级”。本所律师认为，曲阜天利本次行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。
3、2022年10月12日，济宁市生态环境局出具《关于对曲阜天利药用辅料有
限公司处罚情况的说明》，确认发行人子公司曲阜天利上述行政处罚涉及的违法行为未导致严重环境污染，未严重损害社会公共利益，不属于重大违法、违规行为。
二、关于项目二土地手续办理最新进展，预计取得相关用地的时间、计划，如未办理完成是否会对募投项目正常实施产生不利影响，发行人拟采取的有效应对措施的核查意见。【问询函问题 2】
根据合肥山河与合肥高新技术产业开发区投资促进局签署的《项目投资合作协议书》、合肥市高新技术开发区管理委员会出具的《关于合肥山河医药科技有限公司项目用地进展情况说明》等资料，发行人“合肥研发中心及生产基地项目”建设地址为合肥市习友路与侯店路交口东南角 TC4-3-2地块。截至本补充法律意见书出具日，该募投用地正在进行土地征收的前期工作并已经完成征收土地预公告，相关土地手续正在积极推进办理中，预计将于 2023年 6月前进行招拍挂程序。
为应对募投项目土地可能存在的无法取得的风险，发行人积极与当地主管部门协商制定替代方案。2022年 9月 5日，合肥高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于合肥山河医药科技有限公司项目用地情况的说明》，确认：合肥研发中心及生产基地项目用地符合土地规划要求，正在申报用地计划。合肥高新技术产业开发区土地储备及用地指标较多，如前述地块的审批进度影响该项目开工建设的，合肥高新技术产业开发区管理委员会将积极协调其他已获指标的地块，确保该项目计划总体建设进度不受影响。
据此，本所律师认为，发行人“合肥研发中心及生产基地项目”用地手续正在依照法定程序办理中，募投项目所在地政府主管部门已经就募投用地可能存在的无法取得的风险提出了有效的应对措施，发行人募投用地取得情况对募投项目的正常实施不会产生重大不利影响。
（以下无正文）
