证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-054 新亚电子制程（广东）股份有限公司
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关于与发行对象签订《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 11月16日召开第五届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》，具体情况如下：
一、协议签署基本情况
公司拟向上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）非公开发行股票。公司于 2022年 11月 16日与上海利挞、宁波彪隋签订《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司 2022年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
该事项已经公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、协议主要内容
公司于 2022年 11月 16日与上海利挞和宁波彪隋签署《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司 2022年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：新亚电子制程（广东）股份有限公司
乙方 1：上海利挞科技有限公司
乙方 2：宁波彪隋科技有限公司
乙方 1、乙方 2合称乙方。
（二）认购股份数量
乙方本次认购数量 152,262,000股，其中乙方 1认购 50,754,000股（占乙方认购数量的 33.3%）、乙方 2认购 101,508,000股（占乙方认购数量的 66.7%）。
乙方本次认购股票的最终数量由双方根据中国证监会核准的发行方案确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式
乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票（以下简称“本次认购”）。
2、认购价格
（1）本次非公开发行股票的发行价格为 5.88元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量。
（2）乙方本次认购股票金额为人民币 895,300,560元，其中乙方 1认购股票金额为人民币 298,433,520元、乙方 2认购股票金额为人民币 596,867,040元。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
3、限售期
（1）双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起十八个月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（2）乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、支付方式
（1）在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
（2）经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
（四）协议生效条件
1、双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行经中国证监会核准。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。
上述生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；
（3）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议； （5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
本协议终止后，除非双方另有约定，不应影响本协议任何一方根据本协议第七条“违约责任”约定所享有的权利和权利主张。
三、独立董事意见
1、本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。公司与上海利挞、宁波彪隋签订了《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司 2022年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司 2022年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、我们一致同意公司与上海利挞、宁波彪隋签订《股份认购协议》，并同意提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、公司与上海利挞、宁波彪隋签署的《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司 2022年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2022年 11月 16日
