证券代码：300867 证券简称：圣元环保 公告编号：2022-078
圣元环保股份有限公司
关于全资子公司厦门圣元文旅发展有限公司
(相关资料图)
聘请万豪国际集团经营管理酒店的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1.合同自双方签字盖章之日起生效，合同价款的计算为后续每年
按照营业总收入比例及其他约定提取，目前暂无法确定。
2.公司酒店项目尚处于前期基建手续办理阶段，本次合同签订后，
酒店将按计划逐步进入建设阶段，前期费用会在一定程度上增加公司当期运营成本，影响公司当期的收益，但不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响。
一、合同签署概况
圣元环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 4月 13
日成功竞得一宗位于厦门市湖里区两岸金融中心片区 06-11五通-高
林片区环岛东路与金五路交叉口西北侧（地块编号： 2022P01）的国有建设用地使用权用于五星级及以上酒店建设。截至目前，公司已取得酒店项目的国有建设土地使用权，项目正处于前期基建手续办理阶段。
公司五星级以上酒店项目地理位置优越，位于福建省厦门市金融
板块战略布局核心区域，坐拥海景资源，将打造成厦门酒店的标杆型项目。
为此，公司全资子公司厦门圣元文旅发展有限公司（以下简称“圣
元文旅”）拟聘请万豪国际集团旗下香港豪华国际酒店有限公司（英文全称：Luxury Hotels International of Hong Kong Limited）（以下简称“管理公司”）管理并经营在福建省厦门市的上述五星级以上酒店项目，并与管理公司签署《管理合同》及其附函、《国际服务合同》和《许可和使用费合同》，拟与其关联公司上海姜根企业管理有限公司签署《技术服务合同》。
万豪国际集团旗下品牌定位主要分为“奢华”“高级”“精选”及“常住”。根据合同相关约定，公司厦门酒店项目将采用其旗下的经典奢华酒店品牌-“瑞吉（St. Regis）”。瑞吉酒店目前在国内大陆及香港澳门地区开业家数不到 15家，主要分布在北上广深、山东青岛、海南
三亚、四川成都、西藏拉萨等地区。
二、合同审议程序
公司于2022年12月16日召开第九届董事会2022年第十次会议，审
议并通过了《关于全资子公司厦门圣元文旅发展有限公司聘请万豪国际集团经营管理酒店的议案》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，本次拟
聘请酒店管理公司及合同签署尚在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对手方介绍
（一）基本情况
1. 香港豪华国际酒店有限公司
英文名称：Luxury Hotels International of Hong Kong Limited
法定代表人：FRANKLIN SUM MAK
主营业务：酒店、酒店品牌经营管理及相关咨询服务
注册地址：中国香港太古城英皇道 1111号 11楼（11th Floor, 1111 King’s Road, Taikoo Shing, Hong Kong, the PRC）
是否与公司存在关联关系：否
2.上海姜根企业管理有限公司
法定代表人：Franklin Sum Mak
注册资本：30.00万美元
主营业务：企业管理咨询服务
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址：上海市徐汇区华山路 1901号 902室
是否与公司存在关联关系：否
上述交易对手方均属于万豪国际集团(Marriott International, Inc.)旗下成员企业。
（二）类似交易情况
公司近三年未与该交易对手发生其他类似交易。
（三）履约能力分析
管理公司是全球知名酒店集团-万豪国际酒店集团旗下亚太区公
司。万豪国际（纳斯达克股票代码：MAR）集团总部位于美国马里
兰州贝塞斯达，在 130个国家和地区拥有超过 7,000家酒店，包括直接经营酒店、特许经营酒店和授权分时度假酒店，并拥有 30余个酒
店品牌。本次交易对手方具备良好的履约能力。
四、拟签订合同主要条款
（一）经营约定
业主负责建造、管理、经营和维修其他设施。对其他设施的建造、
管理、经营和维修，均应当符合管理公司在其酒店管理和经营中按照本合同的约定提供的标准，并维护酒店的特性、标准和声誉。
管理公司应当对酒店的经营进行独家监督、指导和控制，免受干
预、干涉或干扰，但应当遵循合同相关约定。管理公司在经营酒店时，应当（i）作为一个合理与谨慎的经营者行事；并（ii）致力于取得长期收益，同时保持系统标准。
（二）管理期限
管理合同的“有效期”包括“初始期限”和“续展期限”。“初始期限”须自管理合同的初始有效期自生效日开始，在开业日发生的财政年度结束后的第 20 个完整财政年度的最后一天结束。此后，除非（i）在自首个测试期内的第一个完整财政年度开始至开业日发生后的第 19
个完整财政年度届满为止的期间内的任何测试期内发生了业主可以
根据合同第 2.02条 A（业绩测试）款而行使终止本合同权利之情形，或（ii）管理公司在不迟于开业日发生后的第 19个完整财政年度开始前通知业主其选择不续约，否则本合同自动续展一期，期限为 10个
财政年度（“续展期限”）
（三）业绩终止
如果从开业日或商务区完成日（两者以后面发生为准）后第三个
完整财政年度的1月 1日开始的期限内的任何两个连续完整的财政年
度（“测试期”）内，每一财政年度中酒店的可售房收入均低于测试期内该财政年度中测试组合的可售房收入的 93%（“可售房收入值”），业主可选择终止本合同。若管理公司按合同条款支付业绩终止款，则业主行使终止权的选择权应当予以取消。
然而，如果测试期内任一财政年度中酒店的可售房收入低于可售
房收入值是因为或部分因为（i）非常事件；（ii）任何重大翻新；（iii）损害、征用项下任何灾难事件或征用事件；（iv）业主的任何违约；或（v）酒店未能遵守系统标准，则业主不得根据本合同第 2.02条 A（业绩测试）款终止本合同。导致业主根据本合同第 2.02条 A（业
绩测试）款而行使终止本合同权利的事件，不得视为管理公司的违约或违约事件。
（四）主要违约责任条款
发生违约事件后，守约方可以采取下列任何或所有行动：（i）提
起包括特定履约、禁止令救济、宣示性救济以及任何其他救济或补救的法律行动的程序和（ii）终止本合同。
终止合同的前提是该等违约事件对守约方具有实质性不利影响。
有权根据本合同任何条款或者任何适用法律要求终止本合同的一方，应当在该方知道或者应当知道相关违约事件或终止事由之日起三年
内，经通知另一方而行使其终止权。
在任何一方发生违约时，欠守约方的款项应当自违约之日起开始，
以年利率等于“利率”（系指等于优惠利率加三个百分点的年利率，并按月计算复利。）来计息。
（五）管理公司及其关联公司的报酬
1、管理费
自开业日起，每个财政年度应当付给管理公司一笔等于营业总收
入 0.4%的款额（“管理费”），该笔款额由管理公司从营业总收入中提取。
2、基本使用费和奖励使用费
基本使用费：年营业总收入的 2.1%；
奖励使用费：⑴若经营利润小于或等于营业总收入的 20%，则为
经营利润的 4%；⑵若经营利润大于营业总收入的 20%但小于或等于
营业总收入的 30%，则为经营利润的 5%；或⑶若经营利润大于营业
总收入的 30%，则为经营利润的 6%。
3、国际服务的费用
国际服务费用（为避免歧义，包括方案服务费用）应当由服务提
供方及其关联公司在公平合理的基础上（例如根据客房数、客房销售总额或其他收入的百分比或使用量）在参与适用的国际服务的所有酒店中进行分摊。对于国际服务的不同群组，其分摊基础可不同。根据服务提供方及其关联公司的合理判断，上述分摊基础亦可不时变更。
服务提供方及其关联公司可在国家、地区或国际一级上变更、中断或重组国际服务，并可让管理公司在管理合同项下提供或促使第三方提供一项或多项国际服务。
4、技术服务费
圣元文旅应向上海姜根企业管理有限公司支付一笔金额定为二
百八十万元人民币的固定费用（“技术服务费”），按照付款时间表予以支付，并加上适用的税款。如果开业日未能于预计开业日或之前发生，并且咨询公司继续提供或安排提供本合同项下的服务，咨询公司可要求业主支付而业主应当每月支付十万元人民币直至开业日发生
之时。
如果开业日将于预计开业日当日或之前发生，且咨询公司出席项
目会议和现场考察的次数达到相关要求，则业主应当就咨询公司或其关联公司的额外工作支付额外报酬。额外报酬应当基于咨询公司或其关联公司承担额外工作所花费的时间，应当采用适用于履行工作之个人的标准小时费率计算，并应当包括提供额外工作而发生的实际费用。
五、合同履行对公司的影响
圣元文旅此次引入万豪国际集团(Marriott International, Inc.)旗下的管理公司对公司厦门五星级以上酒店项目进行经营管理，将使该酒店得到国际化、专业化的管理和服务，有助于树立公司良好的品牌形象和持续长远发展，但亦可能由于短期时间内建设及装修，不能开展经营活动，会在一定程度上增加公司当期运营成本，影响公司当期的收益。
公司酒店项目尚处于前期基建手续办理阶段。本次引入酒店管理
公司的交易不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、合同履约的风险分析
本次拟签署合同条款中已对合同履行等主要内容做出了明确约
定，合同双方也均具备履约能力，但本次合同期限为 20年，履行期
限较长，履行过程中如遇到一方履约能力重大变化、政策、市场、环境等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同部分或全部无法正常履行的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）拟签订的《管理合同》及其附函（中英文版本）；
（二）拟签订的《国际服务合同》（中英文版本）；
（三）拟签订的《许可和使用费合同》（中英文版本）；
（四）拟签订的《技术服务合同》（中英文版本）；
（五）其他相关文件。
特此公告。
圣元环保股份有限公司董事会
2022年 12月 20日
