北京海兰信数据科技股份有限公司
【资料图】
关于公司仍符合向特定对象发行股票并在创业板上市
发行条件的说明
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“海兰信”）于 2022年 12月 8日收到中国证监会出具的《关于同意北京海兰信数据科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3010号）。
根据上述批复和相关交易安排，公司向彭铁缆、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、杜景玉、知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、盈帆花友稳健 1期私募证券投资基金、盈帆花友稳健 2期私募证券投资基金共计 11家发行对象发行 30,581,039股股份。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）与等相关规定，截至本次发行股票申请上市日，公司本次向特定对象发行股票仍符合相应的发行条件，具体情况如下：
一、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经核查，公司不存在《管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。
二、公司符合《管理办法》第十二条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、本次以简易程序向特定对象发行方案、募集资金投资项目的可行性分析报告等，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金用途不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。公司符合《注册管理办法》第十二条规定。
三、本次发行符合《管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定
（一）本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为 3亿元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
（二）公司 2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至 2022年年度股东大会召开之日止。
（三）根据 2021年度股东大会的授权，公司于 2022年 8月 25日召开了第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
（四）根据 2021年度股东大会的授权，公司于 2022年 10月 17日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
综上，本次发行符合《管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
四、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序的情形
（一）公司不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形； （二）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（三）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
五、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形 （一）根据 2021年度股东大会的授权，公司已于 2022年 10月 17日召开第五届董事会第三十七次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
保荐机构提交申请文件的时间在公司 2021年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（二）公司及其保荐人提交的申请文件包括：
1、募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
2、上市保荐书；
3、与发行对象签订的附生效条件股份认购协议；
4、中国证监会或者深交所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（三）公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（四）公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（五）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
六、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定中国证监会于2020年2月14日发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
经核查，公司向特定对象发行股票仍符合如下监管要求：
（一）本次发行拟募集资金总额 3亿元，募集资金投资的项目为海洋基础工程技术服务能力建设项目和补充流动资金，公司拟募集补充流动资金用途的资金9,000万元，不超过募集资金总额的 30%，符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。
（二）本次发行前，公司总股本为 693,899,186股。本次拟发行 30,581,039股，不超过本次发行前总股本的 30%。
（三）本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
（四）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，截至本说明出具之日，本公司仍符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
特此说明。
（以下无正文）
