中信证券股份有限公司关于
北京慧辰资道资讯股份有限公司
出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易
(资料图)
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“慧辰股份”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对慧辰股份本次出售控股子公司北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”、“标的公司”）部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易的事项进行了认真、审慎的尽职核查，情况如下：
一、关联交易概述
2022年12月23日，公司与宁波乾昆、信唐普华、上海慧罄、何侃臣正式签署了《股权转让协议》，将控股子公司信唐普华22%股权以2,000万元人民币转让给宁波乾昆。2022年12月27日，公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨关联交易的议案》《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权被动形成财务资助的议案》，关联董事赵龙、马亮对该议案回避表决，关联监事张海平回避表决。根据《公司章程》以及相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议，相应的关联股东需要回避表决。此前，2020年12月11日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的议案》，公司以5,676万元收购信唐普华22%的股权，具体参见公司于2020年10月21日披露的《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的公告》（公告编号2020-012）。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。截至本次关联交易审议前12个月内，公司未与宁波乾昆发生其他关联交易。
二、关联方基本情况
（一）交易对手方简介：
名称：宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路111号西楼A1122-2室（住所申报承诺试点区）
执行事务合伙人：何侃臣
成立日期：2022年12月12日
营业期限：2022年12月12日至2072年12月11日
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意软件开发；软件开发；软件外包服务；软件销售；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；物联网技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，何侃臣在过去十二个月内曾担任公司高级管理人员，且担任本次交易的交易对手方宁波乾昆的执行事务合伙人。公司董事赵龙、马亮在过去十二个月内任信唐普华董事；公司监事张海平在过去十二个月内任信唐普华监事。
（二）交易对手方股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 何侃臣 | 99.90% |
| 2 | 赛飞 | 0.10% |
| 合计 | 100.00% |
（三）交易对手方主要财务数据
宁波乾昆于2022年12月12日设立，设立目的即为收购信唐普华22%股权事宜，且成立以来未进行实际经营，不涉及财务数据，截至公司第三届董事会第二十次会议，宁波乾昆共计收到合伙人入资款1,000万元人民币。
三、交易标的情况
（一）交易标的简介
名称：北京信唐普华科技有限公司
曾用名：北京信棠远景科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区中关村东路66号2号楼18层2108
法定代表人：何侃臣
注册资本：1000万元
成立日期：2011年05月27日
营业期限：2011年05月27日至2031年05月26日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机系统服务；专业承包；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、自行开发的产品、机械设备；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；物业管理；企业管理咨询；信息采集领域内的技术服务、城市数字管理领域内的技术服务；信息系统集成和物联网技术服务、运行维护服务；信息处理和存储支持服务；数字内容服务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易标的股权结构
本次股权转让前，信唐普华股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 慧辰股份 | 70% |
| 2 | 上海慧罄 | 30% |
| 合计 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 慧辰股份 | 48% |
| 2 | 上海慧罄 | 30% |
| 3 | 宁波乾昆 | 22% |
| 合计 | 100% |
信唐普华主要财务数据如下：
单位：元
| 2022年 10月 31日 | 2021年 12月 31日 | |
| 资产总额 | 58,080,390.06 | 87,642,735.67 |
| 负债总额 | 44,677,476.63 | 33,741,757.55 |
| 净资产 | 13,402,913.43 | 53,900,978.12 |
| 2022年 1月-10月 | 2021年度 | |
| 收入总额 | 4,303,948.65 | 30,272,321.77 |
| 净利润 | -40,498,064.69 | -14,546,667.01 |
截至本核查意见出具日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、协议主要内容
（一）股权转让协议主要内容
1、协议主体：慧辰股份（甲方）、宁波乾昆（乙方）、上海慧罄（丙方）、信唐普华（丁方/标的公司）、何侃臣（戊方）；
2、交易价格：根据山东正源和信资产评估有限公司以2022年10月31日作为评估基准日出具的鲁正信评报字（2022）第Z160号《资产评估报告》，选用成本法评估结果为标的股权的评估结论，标的公司全部股权的评估价值为1,344.72万元；以及根据山东正源和信资产评估有限公司分别以2021年12月31日、2022年10月31日作为评估基准日出具的鲁正信评报字(2022)第Z059号《资产评估报告》、鲁正信评报字(2022)第Z161号《资产评估报告》，甲方收购标的公司股权的购买协议涉及的金融工具——或有对价在评估基准日的评估值分别为2,124.10万元人民币、7,102.92万元人民币，经各方协商一致，丙方、戊方以及上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）同意于2024年4月30日前向甲方支付业绩补偿款共计3,676万元人民币。为了维护上市公司以及全体股东的利益，尤其是中小投资者的利益，结合2020年甲方收购标的公司22%股权的价格5,676万元，经各方充分协商后一致同意确定，本次标的股权的交易价格合计为2,000万元； 3、支付方式及期限：各方同意，乙方应于协议签订后7个工作日内向甲方支付股权转让款的50%，金额为人民币1,000万元；2023年9月15日前向甲方支付剩余50%的股权转让款，金额为人民币1,000万元。丙方、戊方对上述付款义务承担连带责任；
4、交割安排：自交割日起，甲方持有标的公司480万元出资，对应持股比例为48%，乙方持有标的公司220万元出资，对应持股比例为22%，丙方持有标的公司300万元出资，对应持股比例为30%。甲、乙、丙三方依据适用法律及标的公司的章程享有股东权利并承担股东义务；
5、交割后事项：本次交易为转让标的公司的部分股权，交割完成后，标的公司成为甲方的参股子公司，标的公司继续运营，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。本次交易为转让标的公司的部分股权，标的公司继续运营，不涉及债权债务的处理。原由标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次交割完成后，标的公司董事会成员为3名，由甲方提名一名，乙方、丙方各提名一名；董事长由乙方、丙方提名董事选任，总经理由乙方、丙方提名董事选任；标的公司设监事会，由甲方提名一名，乙方、丙方各提名一名。
（二）还款协议主要内容
1、协议主体：慧辰股份（甲方）、宁波乾昆（乙方）、上海慧罄（丙方）、信唐普华（丁方/标的公司）、上海秉樊（戊方）、何侃臣（戌方）； 2、借款金额：自2020年丁方被收购为甲方的控股子公司至本协议签署日，甲方共计借给丁方7,460,630.59元人民币用于日常经营，本次股权转让完成后，上述借款将由对合并报表范围内公司的财务资助，被动转为向对合并报表范围外公司的财务资助；
3、还款金额、时间：丁方将于2023年6月30日之前向甲方还款，共计7,460,630.59元人民币，利息按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率自甲方向乙方转让其持有的丁方22%股权的股东大会审议通过之日起开始计算；乙方、丙方、戊方、戌方承诺对上述借款以及利息承担连带责任，如丁方未在上述约定日期之前向甲方支付款项的，甲方有权向乙方、丙方、戊方、戌方追偿； 4、违约责任：如乙方、丙方、丁方、戊方、戌方未按照本协议约定的时间向甲方偿还借款及利息，则每延期1日，乙方、丙方、丁方、戊方、戌方应当单独且连带地向甲方支付应付未付借款总额千分之一的违约金，直至付清为止。
五、关于业绩补偿及本次交易定价情况
公司于2020年12月以5,676万元现金收购了信唐普华22%股权，2020年11月25日，公司与上海慧罄、上海秉樊、信唐普华、何侃臣签署了《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”）。根据《股权购买协议》第7.1条、第7.2条的约定，信唐普华未达成约定的业绩考核指标，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对甲方进行现金补偿。2022年12月23日，公司与上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣签署了《关于北京信唐普华科技有限公司业绩未达标之补偿协议》（以下简称“补偿协议”），根据山东正源和信资产评估有限公司分别以2021年12月31日、2022年10月31日作为评估基准日出具的鲁正信评报字(2022)第Z059号《资产评估报告》、鲁正信评报字(2022)第Z161号《资产评估报告》，公司收购信唐普华股权的购买协议涉及的金融工具--或有对价在评估基准日的评估值分别为2,124.1万元人民币、7,102.92万元人民币，经各方协商一致，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于2024年4月30日前向公司支付业绩补偿金，金额共计3,676万元人民币，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣对上述付款义务承担连带责任。公司将持有的信唐普华22%的股权成功转让后，《股权购买协议》中约定的业绩考核将不再继续。
根据具有证券、期货相关业务评估资质的山东正源和信资产评估有限公司出具的以2022年10月31日为基准日的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权出售所涉及北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2022）第Z160号），本次评估采用成本法，标的公司全部股权的评估价值为1,344.72万元。
因标的公司评估值较低，结合上述业绩补偿金额，为了维护上市公司以及全体股东的利益，尤其是中小投资者的利益，结合2020年公司收购信唐普华22%股权的价格5,676万元，经各方充分协商后一致同意确定，本次标的股权的交易价格合计为2,000万元。
六、交易对手方、业绩补偿方的履约能力及付款能力
信唐普华股权转让的交易对手方以及业绩补偿方将采取如下措施保障股权转让款项以及业绩补偿等相关条款的履行：
（一）交易对手方第一笔股权转让款1,000万已经到账，协议签订后即可以支付。第二笔股权转让款1,000万元定于2023年9月15日前支付，该笔款项将在2023年7月份上海秉樊持有的慧辰股份2,670,817股解禁卖出后，向公司支付。上海秉樊持有的慧辰股份的股票共计2,670,817股，其中2,670,000股进行了质押，质押金额为2,500万元，按照目前慧辰股份的股票价格22元每股计算，2,670,817股股票的价值为58,757,974元，上海秉樊、何侃臣承诺除了偿还上海秉樊质押借款的2,500万元以外，将上述转让股票所得价款第二顺位优先保障慧辰股份第二笔股权转让款；
（二）信唐普华计划在本次股权转让后收缩业务范围，优化业务结构，聚焦于农业产业互联网和信创数据分析和应用开发方面，通过将经营不善的业务和团队进行精简，改善公司财务结构，扭转目前的经营不利局面，同时，未来引入新的战略投资人，在拟定的两个新的发展方向拓展业务，通过更为稳健的财务思路发展公司，有望尽快扭亏为盈，重新进入增长曲线。上海慧罄、宁波乾昆承诺将其在信唐普华的持股比例对应的分红权质押给慧辰股份，即信唐普华的未分配利润达到500万，留存日常经营运转所需必要资金后，则信唐普华必须强制进行分红，上海慧罄、宁波乾昆对应的分红款直接打入慧辰股份的银行账户，用于保障业绩补偿款的支付；
（三）考虑到疫情政策变化后对信唐普华核心客户的正面影响，信唐普华原有约8,000万元应收账款，收回可能性将有所增加，信唐普华将对应收账款进行分类，分别设定不同的应收账款回收方案，加大应收账款的回收力度，回款所得将优先用于支付慧辰股份的款项；
（四）信唐普华承诺设立共管账户，其流动资金满足日常经营需要后的余额，应当优先偿还慧辰股份的借款。
七、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响
信唐普华是一家主要面向政府信息化发展、企业数字化转型提供软件开发、 软件产品销售及数据智能应用的服务商。公司于2020年收购了信唐普华22%的股权，并产生了一定商誉；由于受市场环境、政务领域相关业务量减少等因素的影响，信唐普华业绩不及预期，未达到《股权购买协议》中约定的考核指标，并已存在商誉减值的情形，公司出售其22%股权能够减少商誉减值给公司带来的风险及损失，有利于保护股东，特别是中小股东的利益，符合公司长远发展规划。
本次交易完成后，信唐普华将成为公司参股子公司，不再纳入公司合并报表范围，公司持有其48%股权。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动和持续经营能力，不会对公司财务及经营业绩产生重大不利影响。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况产生重大不利影响。同时公司将持续关注信唐普华的经营情况以及偿债能力，积极追偿财务资助款项，督促信唐普华按照还款协议履行还款承诺。
八、风险提示
本次交易尚需公司股东大会审议通过，股东大会是否审议通过存在不确定性。
本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性。本次交易、被动形成财务资助以及业绩补偿等相应款项为分期支付，存在相应对手方不能全额/按期支付后续款项的风险。本次出售控股子公司股权事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
九、履行的审议程序和专项意见
（一）董事会意见
公司于2022年12月27日召开第三届董事会第二十次会议，出席会议董事8人，审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨关联交易的议案》、《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权被动形成财务资助的议案》。表决结果为：赞成6票；反对0票；弃权0票，关联董事赵龙、马亮回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易的金额已达到提交股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2022年12月27日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨关联交易的议案》、《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权被动形成财务资助的议案》。表决结果为：赞成2票；反对0票；弃权0票，关联监事张海平回避表决。监事会认为：公司本次出售信唐普华22%股权暨关联交易的事项符合公司长期发展战略，不会对公司财务及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。由于出售股权导致的本次被动形成财务资助的事项实为公司对原合并报表范围内公司日常经营性借款的延续，风险在可控范围之内，不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此同意公司本次出售控股子公司股权及被动形成财务资助事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，对该事项予以事前认可，并在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见。
公司独立董事认为：本次关联交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。本次对外提供财务资助系公司转让信唐普华22%股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，风险在可控范围之内，不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此我们一致同意公司本次出售控股子公司股权及被动形成财务资助事项。
十、保荐机构核查意见
公司本次出售信唐普华22%股权能够减少商誉减值给公司带来的风险及损失，有利于保护股东，特别是中小股东的利益，符合公司长远发展规划。此外，本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
公司出售信唐普华22%股权相关事项已经2022年12月27日召开的公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。上述关联交易尚需提交股东大会审议。
综上，保荐机构同意公司出售控股子公司信唐普华22%股权以及被动形成财务资助的事项。
